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摘要：当公司绩效差时，履行信托责任的董事会可以通过改选一个有变革能力的CEO来改变公司的绩效。根据战略选择和领导的理论，来源于外部的、年龄小的、受过专门训练的CEO具有创新和变革的能力，他们应该是公司变革过程中所需要依赖的对象。本文选择了中国上市公司中的工业行业企业来研究董事会的CEO继任决策，发现CEO的继任来源、年龄、教育水平都和绩效无关。而董事会的一些行为规范(如相似性一吸引力范式、遵循惯例等)以及CEO的继任规则(建立提名委员会和设计薪酬机制)等则在影响CEO继任决策的结果。
关键词：CEO继任 董事会决策 差绩效
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1674－1722(2011)02－0020－13
一、引言
基于战略选择的观点认为组织应根据环境和战略的需要选择高层管理者。这种观点也被称为理性一适应(rational-adaptive)观点，认为高层管理者根据外部环境的需求发生变动(Friedman&Singh，1989)。当企业绩效好的时候，企业需要能适应现有政策的继任者(Dalton&Kesner，1985)，但企业绩效差的时候，企业需要有变革能力的继任者(Friedman&Singh，1989)。CEO的变更是组织的一次重要变革过程(Kesner&Sebora，1994)。
当企业绩效差时，称职的董事会应该选择更有能力和更有开创精神的CEO来促使公司发生变革，改变绩效差的状态。董事会中总是存在变革者和挑战者，他们时刻保持警觉的头脑，对董事会的决策错误进行纠正，一旦发现错误，他们就试图通过变革组织规范、政策和目标来纠正错误(Antonelli，2005)。在现实中，董事会是否能够及时地纠正错误呢?当公司绩效变差时，它怎样选择新的CEO这一决策结果是否能够体现股东的利益，它到底受到什么因素的影响?
CEO的变更是一种组织变革，它会在组织内引发连锁反应，影响到组织的战略、结构和绩效(Carey&Ogden，2000 Conger et al.，2001；Brockmann et al.，2006)。因此一些关注于董事会的特征和董事会绩效关系的研究有助于我们理解董事会的决策过程。研究发现勤勉的(Carcello et al.，200Z Abbott et al.，2003)、小规模的(Yermack 1996；Core and Guayl999；CarterandLorsch2004)、独立的(Beasley 1996 Klein 2002)、专业性更强(Yermack，2004)的董事会绩效更好。但是，具有这些特征的董事会倾向于选择什么样的CEO继任者，研究并不全面。很多学者关注于CEO来源的探讨，而对于继任CEO的其他特征是否也是董事会的决策变量，则很少研究。
因此，本文的创新体现在两方面，一方面，将董事会的决策过程放到CEO继任选择这一变革性的情境下来进行研究，探讨董事会的结构、特征以及动力对决策结果的影响，将CEO继任选择的理论和董事会决策的行为理论融合为一个框架。另一方面，本文将cEO的诸多特征变量作为决策结果来检验董事会的行为是否符合信托责任的要求。本研究将是对CEO继任领域的重要补充。
二、文献回顾和研究假设
(一)继任前绩效和CEO继任者的选择
企业需要提升业绩，必然要重新界定企业所需要的cEO技能和CEO人格特质。比如Bernstein(2006)就曾认为更换CEO是企业对未来需要技能进行重新确认的结果。
1、CEO继任来源选择
从CEO继任者来源来看，外部人比内部人更有变革能力。这是因为他们具有其他行业和企业的经营管理经验，可以为企业带来不同的经营理念和管理方法，从而可能为企业带来变革。因此，当公司绩效差时，董事会更倾向于从外部选择继任者(Walsh&Seward，1990)。
Westerberg and Wincent(2008)认为内部继任者因为对过去的经营方式形成了思维依赖，而外部人由于没有公司规范的局限，通常会带来创新，体现出创新能力。根据社会资本理论，无论内部人还是外部人都可以通过其所在的社会网络为公司创造价值(Cao et al.，2006)。内部人通过嵌入组织内网络同时提高组织的开发能力和开拓能力，从而提升企业绩效。外部继任者会通过嵌入组织间网络，扩大企业和外部的接触(Parrino，1997)，从而带来新的知识和价值，促使企业后续绩效提高(Huson et al.，2004)。在企业绩效变差的情况下，原有的组织能力已不能适应企业发展，企业需要开拓型的变革。因此，虽然内部继任者有时可以提升绩效，但是从变革的角度有：
假设1a公司绩效差时，CEO来源于外部的概率加大。
2、CEO年龄的选择
年龄和一个人承担风险的能力有关。年龄会影响战略决策。年龄越大，个体的弹性越小，越不易于接受变革(Wiersema&Bantel，1992)。年轻的管理者乐于承担风险，应用新的方法，年龄大的管理者则喜欢保持财务稳定，回避风险(Rajagopalan&Datta，1996)。随着CEO年龄的增大，其承担风险的能力会降低(Elsaid，2009)。市场不确定性较大时，公司喜欢招聘年轻的、教育水平高的CEO，因为高度不确定的市场需要管理者能够加工大量信息以做出关键决策(Herrmann，2002)，这种信息加工的能力需要经过特殊的培训。不过，Chan&Foster(2001)，Karami et.al(2006)认为，年龄大的管理者具有稳定的优势，能够持续地提高绩效。他们的研究证明，不同年龄的管理者在管理质量、沟通、阐明愿景和协调内外部关系等方面没有明显的能力差异，而这些能力对公司绩效都非常重要。尽管如此，从变革的要求来看，年龄小的CEO具有较大的优势。
假设1b公司绩效差时，倾向于选择年龄小的CEO继任者。
3、教育水平
教育水平反应了个人的认知能力、思想开放程度、识别和评价新机会的倾向(Datta&Rajagopalan，1998)。教育和管理者信息加工的能力及容忍不确定性的能力正相关(Wiersema&Bantel，1992)。高教育水平和高创新能力相关(Kimberly&Evanisko，1981)。有管理教育背景的CEO善于制定战略计划，并且对外部机会比较敏感。虽然CEO的教育水平在短期内并不一定显著影响公司的绩效(Karami et al.，2006)，但是由于在公司绩效差的情况下，公司面临的竞争环境恶化，CEO要有分析问题和发现新机会的能力，这都要求CEO经历过专门的训练。因此，本文提出下面的假设：
假设1c公司绩效差时，倾向于选择教育水平 高的CEO继任者。
4、功能背景
功能背景(functionalbackground)主要指CEO所擅长的专业领域。管理者经常在某一特定的功能领域得到较多的发展，他们建立起特有的技术和认知模型，进而成为这些领域的专家(Gupta，1984)。功能领域的训练使管理者能够解决他们熟悉的问题，即使他们处于功能领域之外的管理位置(Finkelstein&Hambrick，1996)。
Ocasio&Kim(1999)把CEO的功能背景分为四类：生产技术，营销和销售，财务，经营管理及其他。但许多研究者倾向于把功能背景分为产出型功能背景和过程型功能背景两类。产出功能包括市场营销、销售及研发，它们与产出的增长、新的机会、创新和发展相关(Wiersema&Bantel，1992)。过程功能包括生产、财务、管理和会计，强调操作效率的提高(Hambrick＆Mason，1984)。具有产出功能背景的CEO倾向于制定开创战略，对动态的环境反应更敏锐，致力于协调多元化的经营，开发新产品和市场机会(Chaganti&Sambharya，1987)，因此本文把具有产出功能背景的CEO称为具有开创性经历的人。具有过程型功能背景的CEO倾向于制定防御战略，保持生产和营销的稳定，严格控制组织以确保效率(Finkelstein&Hambrick，1996)。Norburn＆Birley(1988)发现产出型功能经验和绩效正相关，而过程型功能经验和绩效负相关。理性董事会在公司绩效差的情况下选择CEO的继任者时，虽然希望未来的CEO能提升公司绩效，但是它更大程度上是希望继任者能给公司带来一些变革和创新，而不是循规蹈矩，继续保持低绩效的状态。在这种情况下，有开创性经历的继任候选人由于比较熟悉市场和技术前沿，所以他们能够在市场开拓或技术开发上面展现自己的优势。因此有下面的假设：
假设1d公司绩效差时，倾向于选择有开创性经历的CEO继任者。
(二)董事会的规范和CEO的继任者选择
董事会和其他组织一样，是一个系统，董事的行为受到设计元素和董事会文化的影响。积极的董事行为规定得越详细，该系统就会越有效(Carter&Lorsch，2004)。董事会的决策过程是董事会成员相互作用、领导、建立规范和决策的方式(Huse，2005)，受到正式规范和非正式系统的影响(Maharaj，2008，2009)。
1、正式的规范
董事会的决策过程首先受到正式的规范(如公司法和证监会的相关制度)的影响，这些规则要求董事会对股东尽到诚信、勤勉和关切的义务。这些正式规范对董事会的结构做了大致规定，包括董事会规模、独立董事的比例、内部董事／外部董事的比例、CEO和董事长职位和合一性等。研究发现，这些规范和公司绩效没有明显关系(Dalton＆Dalton，2005 Finkelstein&Mooney，200N Leblanc&Gillies，2005等)
在继任者选择上，本文更加关注继任规则对董事会决策的影响。在选拔CEO的过程中，一个称职的董事会应当实现建立一套规则以减少决策的摩擦和提高决策的效率。行为制度理论认为，继任过程应由正式的继任规则和程序主导。一旦建立了规则，董事会就会坚持依靠规则行事(Maech&Olsen，1989)，不管公司绩效如何(Ocasio，1999)。
正式的继任规则包括三方面的因素，一是决策的职权结构，二是继任候选人的产生方式，三是激励机制。首先是决策职权的分配问题。董事会是一个正式群体，其履行的职责很多，包括公司战略决策、经理选聘、薪酬制定、财务审计及管理监督等。如果职责没有明确分工和流程，就会产生群体情化效应，每一项工作都可能流于形式。相反，如果在董事会内部有规范的权力分配表和决策的流程，则董事会在继任者选择上面的工作要轻松很多，董事会的职权也容易得到执行。由于董事会秉承群体决策的思想，所以董事会仍然按照群体的方式进行职权分工，各种委员会被赋予不同的职能和权力。根据许多公司的董事会制度，提名委员会相当于董事会中人力资源部门，物色和甄选合适的经理人选，向董事会提供建议。当公司有规范的提名委员会时，由于职责明确，公司关于CEO的选择有标准的流程，则可以在很大程度上保证董事会决策的公正性和合理性。
假设2a公司存在提名委员会时，董事会根据绩效选择CEO继任者。即：公司绩效差时，董事会从外部选择年轻的、高学历的、具有开创性经历的继任者。
其次是继任候选人的产生方式。根据Friedman&0lk(1995)和Dalton(2007)的研究，内部继任在可控的方式下进行，包括继承人和赛马两种模式。在继承人模式中，公司事先指定一个CEO的继任者，但他(她)必须等到前任离开公司才能继任。赛马模式中，公司事先确定几个内部候选人，告诉他们将被提名，然后他们的成长将被观察，表现得最好的人将会成为新的CEO。外部继任则在不可控的方式下进行，有可能是被某些人抢夺控制权，或者是董事会花费大量的时间精力来寻找人选。因此，在继任者产生方式问题上，只有内部可控的规则才是真正的可以被遵循的规则，即继承人模式和赛马模式被作为正式的继任规则。Ocasio(1999)把内部人继任看作是依赖于正式规则的继任。对于规则的依赖使得美国公司更多地从内部选择继任者(Agrawal et.al，2006)，绩效并不是公司选择CEO继任者的依据。
当内部继任规则存在时，管理层和董事会之间具有一种契约(可以是显性的，也可以是隐性的)，管理层会对自己的职业发展形成明确的期望——成为CEO。这会对管理层产生很大的激励(Agrawal et.al，2006)。赛马计划在提供激励的同时，还可以作为发现候选人能力的显性机制，诱导他们显示自己最大的能力水平，减少继任后的逆向选择成本。继承人计划虽然没有赛马计划的优势，但是它为候选人提供了适应公司管理战略和学习管理经验的时间，相当于给预备CEO提供了几年的培训，这对提升准CEO的能力也有很大的帮助。在预备期间，通过模拟操作，也可以使决策者了解准CEO的能力和人品，降低代理成本。另一方面，董事会一旦确定了规则，就会遵守承诺，以减少冲突、显示公平和提高决策效率，并且降低CEO继任过程中的冲击效应。
很多企业并不正式公布其是否制定赛马计划或继承人计划，但是，可以通过分析其是否存在内部人才市场来判断其是否有正式的继任规则(Ocasio，1999)。内部人才市场即在公司内部为高层管理者提供了晋升的通道。正式的内部人才市场意味着对内部继任提供了政治的和标准化的承诺，董事会更愿意遵循而不是违背这些承诺，无论企业面临什么环境或者CEO的继任过程是什么。Zhang＆Rajagopalan (2004)曾经证明内部候选人的数量和内部继任概率正相关。
假设2b公司有内部人才市场时，会从内部选择继任者，其选择与绩效无关。
第三是激励机制。当公司绩效差时，董事会希望招聘到外部的经理人继任CEO，但是只有主观愿望还是不够的，董事会需要设计有吸引力的薪酬来吸引优秀的外部经理人。一个完善的经理市场不仅可以保证优秀的经理在组织内部上升到最高职位，而且可以保证他们在组织之间流动，以实现自我价值和企业价值的双赢。薪酬机制与公司的战略紧密相连，它不仅可以减少代理成本，保护股东的利益，而且可以促进市场上的人才流动。但是，变换公司对CEO来说是有成本的，它意味着CEO必须放弃某些不可转移的技能，承担找寻新工作的成本，并且承担某些风险(Johnston，2005)。一个成功的经理人一般不愿离开自己的职位，除非有更有吸引力的薪酬和更广阔的职业发展平台。对于绩效差的公司来说，其所构建的职业平台并不具有吸引力，一般的经理人并不愿意冒事业失败的风险而进入公司，只有真正有能力并且敢于承担风险和勇于创新的人才会接受挑战，而与此相对应，公司必须给予高额的薪酬作为回报。Deckop(1988)曾经提出所谓的跳槽与加薪联系在一起。
假设2c薪酬有竞争力时，外部来源的概率增大，继任者的学历背景较高，年龄较小。
2、非正式的规范
非正式规则是正式规则的补充，正式规则失效时，董事会依赖非正式规则来做出决策。尽管董事会的运行过程经常会遵循正式的规则和制度，一些研究证实，只是遵循正式规则来提名候选人并不一定导致有效的治理(Finkelstein，Mooney，2003；Maharaj，2009)。因此，只有正式的规则和制度是不够的，它们对决策的影响很小。提名CEO候选人时，非正式系统也在发挥很大的作用。根据Ocasio(1999)和Maharaj(2009)的研究，非正式规则表现为惯例、团队相似性和董事会的行为动机等方面。
当公司没有明确规定继任候选人的产生方式时，历史的先例会对CEO继任产生重要影响。依赖过去的惯例会使得继任过程日常化，淡化经理的权力和个人魅力(Ocasio，1999)。该过程体现了公司规则和程序的权威，而不是某些个人的权力(Weber，1978)。Milliken&Lant(1991)也认为企业会坚持他们的战略和常规，不受业绩状况的影响。惯例是董事会日常行为规范的重要组成部分，成功的惯例尤其对行为有重要的导向作用，它促使人们形成惯性思维和知觉定势，并进一步强化人们的行为，Ocasio(1999)的研究证实了这一点。
假设2d当公司存在内部继任惯例时，从内部选择继任者的概率增大。
Davidson Ⅲ et al.(2006)提出董事会在选择新CEO时会采用相似性一吸引力范式，选择那些和他们年龄相近的人。继任CEO年龄和董事会成员的平均年龄正相关。相似性一吸引力范式由Tsui&O'Reilly(1989)提出，即组织会吸收那些具有相似特征的人，早就得到一些学者的支持。Westphal&Zajac(1995)发现当CEO在组织内权力较大时，他们喜欢提名或任命那些在人口统计学上与其相似的新董事会成员。但是，当董事会权力较大时，新董事在人口统计学上与现任董事相似。Zajac&Westphal(1996)也发现有权力的董事会任命人口统计学上与其相似的CEO，特别是当继任CEO为外部人时。Borokhovich et al.(1996)也证明了当公司外部董事多时，会倾向于选择外部的CEO。Brickley(2003)也曾提出继任CEO的年龄可能是变更和继任过程的重要因素之一。年龄的相似性可能会影响到其他的特征，因为同龄人会有相同的经历(包括个人经历、世界和文化事件的经历)。董事会可能会将由于年龄相似性所造成的经历相似性看作其与继任者建立合作关系的基础。缺乏共同经历会损害他们之间的沟通与合作。年龄相近经历相同会使他们在处理问题时拥有相似的思维模式。同龄人更容易建立友谊，潜在的继任者和董事会之间的友谊也会影响董事会的继任决策(Davidson et al.，2006)。
假设2e董事会的平均年龄较小时，倾向于选择年轻的继任者。
假设2f董事会的平均教育水平较高时，倾向于选择高学历的继任者。
三、变量和数据
(一)变量
1、继任选择变量
(1)继任来源
Parrino(1997)定义内部人为至少在公司工作一年以上的管理者。Davidson Ⅲ，Nemec，&Dan(2006)定义内部人为至少在公司工作两年的管理者。Ocasio(1999)将CEO继任之前在公司至少工作过两年被称为内部人，其他就是外部人。被任命为CEO的外部董事属于外部人。本文结合前人的观点，定义继任前至少在公司工作一年的继任者为内部人，否则为外部人。
(2)年龄。继任CEO小于40岁时，本文定义其为年轻，取值为1，否则为0。
(3)学历。继任CEO在继任时的教育水平为硕士及以上时，定义为高学历，取值1，否则取值0。
(4)继任者的开创性经历。当继任CEO在继任前有从事市场影响、销售、技术及研发的突出经历时，定义其有开创性经历，取值为1，否则为0。
2、业绩变量
经行业调整的ROA和股票回报是常用的业绩变量，如Parrino(1997)，Datta，Rajagopalan(1998)，Ocasio(1999)，Hayes等(2005)都考察了继任前的ROA对继任来源的影响。因此，本文选用继任前三年经行业调整的平均ROA作为先前业绩变量。由于绝对的业绩值只能描述绩效的好坏程度，并不能严格区分这一绩效是好还是差。因此本文使用相对绩效指标，并定义低于行业平均水平的为“差绩效”，取值为1，否则为0。
3、正式继任规则
继任规则包括三个变量：有提名委员会，有内部人才市场，CEO薪酬竞争力。当继任发生前一年公司设有提名委员会时，本文定义“有提名委员会”变量取值为1，否则为0。根据Ocasio(1999)，正式的人才市场表明公司存在正式的继任计划。本文参照Ocasio(1999)，定义当存在以下情况时，正式的内部人才市场存在：在继任前一年，有CEO之外的其他高级经理担任公司的董事。当公司CEO薪酬高于行业平均水平时，本文定义其具有竞争力，取值1，否则取值0。
4、非正式规则变量
非正式规则包括四个变量：有内部惯例，董事会的平均年龄、平均教育水平。除去创始人，当本次继任前所有的继任(至少有连续两次以上)都属于内部继任时，本文称其有内部继任惯例存在，则“有内部惯例”取值为1，否则为0。由于决策需要一个过程，当期的继任往往是前一期的决策结果，所以后面三 个变量均采用继任前一年的数值。平均年龄为继任前一年公司董事会成员年龄的平均值。平均教育水平为继任前一年董事会成员教育水平的平均值。
5、控制变量
董事会决策过程中不仅会受到群体成员角色冲突(Westphal，1999)的影响，还会受到组织权力冲突(Cannella et al.，1993,Smith et al.，2006)的影响，因此，在研究中还应考虑一些政治和权力的变量，如股权集中度、董事会结构和前任CEO的影响。股权集中度可以用第一大股东股权比例来表示。董事会结构分别用继任前二职合一，内部董事比例和独立董事比例来反映。前任CEO的影响用前任CEO的任期来反映。
另外，根据前人的研究，其他有些变量也在影响继任来源的选择，因此本研究将这些变量也作为控制变量进行考虑：(1)企业规模：取员工人数的自然对数。(2)国有：控股股东所拥有股权为国有股时，认为该企业属于国有企业。(3)控股股东变更：当控股股东变更时，取值1，否则取值0。
所有变量的定义和描述统计见表1。
(二)数据
本文在2008年存活的工业行业1010家公司中考察其在历史上有继任事件发生的公司，主要以2006-2008年间的继任事件为考察对象，不过由于本文涉及到历史惯例的研究，所以对公司从上市到2008年历史上所有的继任事件都予以关注，剔除掉在历史上继任事件少于三次的样本以及论文需要数据不完备的样本，最后总共得到498个样本。由于先前绩效为继任前三年的ROA的平均，所以绩效采用2003～2007年的数据。所有变量都是根据国泰安数据库和新浪网公布的上市公司年报、高管信息及其变动历史整理和计算出来的。
四、数据分析
(一)描述统计
变量定义及描述统计如表1所示。可以看出，样本中国有企业占62％，非国有企业占38％。大多数(67％)的企业选择了从内部选择继任者。非国有企业的内部继任比例大于国有企业的内部继任比例，但是差异不显著。继任者的年龄平均为44.67，差异较大，最大的有63岁，最小的只有29岁。国有企业继任者的平均年龄显著大于非国有企业。继任者教育水平差异也较大，最高有博士学历，最低只有中专学历。但是绝大多数都在大学以上水平，国有和非国有的差异不明显。具有开创性经历的继任者比例较小，只有8％，国有企业的比例(9％)稍大与非国有企业(6％)。企业绩效低于行业均值的比例达到了42％。建立了提名委员会的比例达到48％，国有企业和非国有企业差异不明显，这主要是因为在许多公司只有在近两年才开始完善董事会的机构建设，而在2006年以前注重董事会结构的并不多。根据本文的定义，绝大多数(86％)的企业都有内部人才市场，而且国有企业的内部人才市场(91％)明显好于非国有企业(77％)。说明大多数的公司高层管理团队保持了连续性，部分成员的任期超过三年，保持了新老交替过程的稳定性。39％的样本都有内部继任惯例，国有企业和非国有企业没有显著差异。薪酬竞争力采用CEO变更企业在继任前一年的高管薪酬与同行业所有上市公司均值的比较值，45％的继任样本企业薪酬大于行业均值，国有企业的整体薪酬竞争力明显高于非国有企业。49％的国有企业具有薪酬竞争力，而非国有企业中只有39％的企业有薪酬竞争力。董事会平均年龄的差异很大，最大有61.3岁，最小有37.75岁，国有企业董事会的平均年龄(48.82)显著大于非国有企业董事会(46.34)。董事会的平均教育水，平最大为5，最小为2.1，平均为3.4，国有企业(3.45)明显高于非国有企业(3.33)，但是差异不大。
(二)回归分析
1、继任来源决策的影响
本文采用logistic回归，结果如表2所示。从模型1可以看出绩效和继任来源的选择没有显著关系，薪酬竞争力和绩效的乘积项与内部继任显著负相关，而薪酬竞争力本身和内部继任不显著相关。说明单纯提高薪酬竞争力并一定影响继任来源，但是，当公司绩效变差时，具有竞争力的薪酬有利于董事会从外部招聘继任者。这表明了薪酬政策对于继任来源选择具有调节作用。有利的薪酬策略帮助公司实现经理的变革。内部继任惯例和内部继任显著正相关。说明大多数上市公司的董事会并没有建立真正的内部继任规则，CEO候选人更多是基于董事会的临时决策选出来的。董事会的决策受到惯例的严重影响，这也是董事会的风险规避特性造成的，在没有确定候选人的情况下，董事会的决策面临很大的不确定性，遵循惯例可以在一定程度上降低风险。提名委员会、董事会年龄、董事会教育水平都和内部继任不相关。
模型2显示了各种变量对于选择年轻继任者的影响。绩效与薪酬乘积项和年轻显著负相关，说明在绩效差的情况下，薪酬竞争力越大，对年长继任者的吸引力越大。内部继任计划和年轻显著负相关，表明有内部继任计划时，继任者的年龄偏大。这可能是因为内部的考察与培养需要花费较长的时间。董事会年龄与年轻显著负相关，表明董事会平均年龄较小时，继任者的年龄也偏小。董事会年龄和继任者年龄的关系证明了董事会在吸纳新成员时所遵循的相似性规范。
模型3以继任者高学历(硕士以上水平)为因变量，发现董事会教育水平和继任者教育水平显著正相关，说明教育水平高的董事会成员也偏好于选择教育水平高的继任候选人。这再次印证了相似性原则在继任决策中的运用。董事会平均年龄和继任者高学历正相关，表明董事会平均年龄越大，越偏好于教育水平高的继任候选人。控制股权和高学历显著正相关，表明控制股权比例越大，选择高学历继任者的概率越大。而国有则和高学历显著负相关，表明国有企业继任者高学历的概率较小。这比较符合现实。
模型4检验了影响继任者开创性经历的因素。根据前面的假设，当公司绩效差时，需要有开拓能力和创新能力的CEO来帮助公司实现变革。从数据分析结果可以看出，董事会在选聘经理上的结构设计(提名委员会)、董事会的人口统计特征(年龄和教育水平)都和继任者的开创性经历没有显著的相关关系，说明董事会没有把继任者是否具有开创性经历作为重要的决策因素。
(三)讨论
理性的董事会在选择CEO继任者的决策上，不仅要考虑企业的需求，还要考虑继任的成本。内部继任者的优势在于熟悉企业的战略和经营模式，劣势在于创新不足，外部继任者的优势在于可以带来新的战略思维和经营模式的变革，但劣势在于需要有内部磨合的时间，会带来变革的成本。根据理性选择的观点，在企业业绩较好且稳定的情况下，企业不需要冒改革的风险，采取内部继任的方式是较好的选择，但是，在失败的绩效条件下，基于业绩平滑的内部继任规则需要发生变化。年轻的管理者敢于承担风险，具有创新精神，具有开创性经历的管理者也比较喜欢开创型的战略，教育水平高的管理者具有综 合分析复杂信息的能力，能够应对复杂的组织环境。因此，在公司绩效变差的情况下，理性的董事会应该选择年轻的、教育程度高的、具有开创性经历的管理者做CEO。
根据本文所选取的数据，经过回归分析，可以发现在继任者的选择过程中，董事会并不是完全理性的。绩效和继任来源、继任年龄、继任教育水平、继任开创性经历等都没有显著关系。该结论和Ocasio(1999)等人的研究一致。这说明董事会选择继任者并不依据企业的绩效而做出判断，他们的决策更多受到群体行为规则的影响。这也可能内部人和外部人对于绩效的影响没有定论有关系。Brockmann et al.(2006)证明来源于外部的CEO在同时担任董事长并且高层管理团队具有较长任期时，战略变革的幅度很大，而来源于内部的CEO在不具有董事长权力并且高层管理团队任期较长时，战略变革的幅度很大。也有人证明，内部继任(尤其是继承人继任)在挑战性的环境中(如绩效差，战略和行业稳定性低)能够很好地提高绩效(Zhang&Rajagopalan，2004)，因为在指定继承人的情况下，继承人有时间学习和适应CEO职位需要的能力和技巧。
董事会通过设置提名委员会、设计薪酬水平、确定内部接班人计划来制定正式的继任规则。根据数据分析的结果，可以看到当公司绩效差时，薪酬竞争力增加会使继任者来源于外部的概率增加。这是因为，设计有竞争力的薪酬有利于吸引到外部的继任者，使董事会聘用外部继任者的概率增大，间接地帮助公司实现变革的要求。同时，当绩效差时，薪酬有竞争力会促使继任者的教育水平提升。这是因为在人才市场上，优秀的教育程度高的经理人会选择薪酬高的企业，当企业的薪酬具备竞争力时，企业的优秀候选人增加，董事会自然就能轻松地选到教育程度高的经理人继任CEO。这两点都说明设计有竞争力的薪酬对企业选择适合需要的经理人是很重要的。表2的结果显示，虽然提名委员会能够为公司推荐更多的外部继任候选人，但是它并没有成为绩效和继任来源之间的调节变量，当公司绩效差时，没有发挥应有的作用。这可能还是因为董事会并没有把外部人员看作是改变公司绩效的重要候选人。这些外部人员一般被称为“空降兵”，许多企业的经验使决策者对“空降兵”抱有犹疑的态度，虽然他们相信空降兵可以在一定程度上改变公司的现状，但是他们也担心巨大的摩擦成本会给公司带来更多的创伤，尤其是当公司本来绩效就很差时，其承受变革冲击的能力更加弱小。内部人才市场和继任的内部来源没有显著关系。这可能是因为大多数的企业并没有建立真正的内部接班人计划，看似有规律的内部晋升并不代表这些人就可以成为最终的权力继承者。
数据结果还显示了非正式规则对决策结果的显著影响。内部继任惯例和内部来源显著正相关，董事会的年龄和继任者年龄正相关，董事会教育水平和继任者教育水平正相关。表明董事会更多依赖过去的惯例来选择继任者来源，而且会根据相似性一吸引力范式选择特质相近的继任者。选择CEO是一个带有高度不确定性的决策过程，遵循惯例和保持团队的相似性都可以给董事会提供很好的决策依据。当惯例成为一种大家认同的规范时，遵循惯例可以大大降低决策成本，提高大家对决策结果的认同度。保持人员特质的相似性可以使高层团队易于沟通，提高决策效率，并且利于保持规则。
五、结论
在中国上市公司CEO的继任决策上，董事会的行为并没有完全符合股东的希望。当公司绩效差时，它们并没有通过理性的判断来选择合适的CEO进行公司变革，相反，他们更多遵循一些非正式的规则(比如惯例和团队相似性)来进行决策。这是因为，理性的判断需要建立在对复杂信息进行整理分析的基础至上，该过程需要大量的时间和精力的投入，如果董事会没有长期的人才接替计划，就很难在短时间找到合适的CEO。本文也确实发现，虽然许多公司都有内部人才市场，但是董事会并没有真正建立CEO的内部继任计划。
董事会虽然在设计薪酬方面做了一些吸引外部人才的工作，但是总体上来看，其自身的激励是远远不足的，它们的行为更多倾向于免责而不是为股东利益负责。要想提高董事会的积极性和决策效率，就需要提高董事会的权益激励，同时适当增加独立董事的比例，在保证董事会独立公正性的同时，激发他们和股东利益的一致性。
本文的贡献在于将董事会关于CEO继任决策的行为规则进行了剖析，而不仅仅停留在一般治理结构的讨论上，同时，在前人关于继任来源讨论的基础上，将CEO的其他特征纳入董事会的决策范畴，为其他的研究者提供了一个关于CEO继任决策的包含决策者行为和决策结果的整体框架。
本文的局限在于对董事会行为的刻画上，作为群体的董事会，其内部的冲突以及决策的过程都是个性化的，需要通过深入的问卷调查和访谈才能明察。这将是作者下一步的研究方向。
关键词：CEO继任 董事会决策 差绩效
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1674－1722(2011)02－0020－13
一、引言
基于战略选择的观点认为组织应根据环境和战略的需要选择高层管理者。这种观点也被称为理性一适应(rational-adaptive)观点，认为高层管理者根据外部环境的需求发生变动(Friedman&Singh，1989)。当企业绩效好的时候，企业需要能适应现有政策的继任者(Dalton&Kesner，1985)，但企业绩效差的时候，企业需要有变革能力的继任者(Friedman&Singh，1989)。CEO的变更是组织的一次重要变革过程(Kesner&Sebora，1994)。
当企业绩效差时，称职的董事会应该选择更有能力和更有开创精神的CEO来促使公司发生变革，改变绩效差的状态。董事会中总是存在变革者和挑战者，他们时刻保持警觉的头脑，对董事会的决策错误进行纠正，一旦发现错误，他们就试图通过变革组织规范、政策和目标来纠正错误(Antonelli，2005)。在现实中，董事会是否能够及时地纠正错误呢?当公司绩效变差时，它怎样选择新的CEO这一决策结果是否能够体现股东的利益，它到底受到什么因素的影响?
CEO的变更是一种组织变革，它会在组织内引发连锁反应，影响到组织的战略、结构和绩效(Carey&Ogden，2000 Conger et al.，2001；Brockmann et al.，2006)。因此一些关注于董事会的特征和董事会绩效关系的研究有助于我们理解董事会的决策过程。研究发现勤勉的(Carcello et al.，200Z Abbott et al.，2003)、小规模的(Yermack 1996；Core and Guayl999；CarterandLorsch2004)、独立的(Beasley 1996 Klein 2002)、专业性更强(Yermack，2004)的董事会绩效更好。但是，具有这些特征的董事会倾向于选择什么样的CEO继任者，研究并不全面。很多学者关注于CEO来源的探讨，而对于继任CEO的其他特征是否也是董事会的决策变量，则很少研究。
因此，本文的创新体现在两方面，一方面，将董事会的决策过程放到CEO继任选择这一变革性的情境下来进行研究，探讨董事会的结构、特征以及动力对决策结果的影响，将CEO继任选择的理论和董事会决策的行为理论融合为一个框架。另一方面，本文将cEO的诸多特征变量作为决策结果来检验董事会的行为是否符合信托责任的要求。本研究将是对CEO继任领域的重要补充。
二、文献回顾和研究假设
(一)继任前绩效和CEO继任者的选择
企业需要提升业绩，必然要重新界定企业所需要的cEO技能和CEO人格特质。比如Bernstein(2006)就曾认为更换CEO是企业对未来需要技能进行重新确认的结果。
1、CEO继任来源选择
从CEO继任者来源来看，外部人比内部人更有变革能力。这是因为他们具有其他行业和企业的经营管理经验，可以为企业带来不同的经营理念和管理方法，从而可能为企业带来变革。因此，当公司绩效差时，董事会更倾向于从外部选择继任者(Walsh&Seward，1990)。
Westerberg and Wincent(2008)认为内部继任者因为对过去的经营方式形成了思维依赖，而外部人由于没有公司规范的局限，通常会带来创新，体现出创新能力。根据社会资本理论，无论内部人还是外部人都可以通过其所在的社会网络为公司创造价值(Cao et al.，2006)。内部人通过嵌入组织内网络同时提高组织的开发能力和开拓能力，从而提升企业绩效。外部继任者会通过嵌入组织间网络，扩大企业和外部的接触(Parrino，1997)，从而带来新的知识和价值，促使企业后续绩效提高(Huson et al.，2004)。在企业绩效变差的情况下，原有的组织能力已不能适应企业发展，企业需要开拓型的变革。因此，虽然内部继任者有时可以提升绩效，但是从变革的角度有：
假设1a公司绩效差时，CEO来源于外部的概率加大。
2、CEO年龄的选择
年龄和一个人承担风险的能力有关。年龄会影响战略决策。年龄越大，个体的弹性越小，越不易于接受变革(Wiersema&Bantel，1992)。年轻的管理者乐于承担风险，应用新的方法，年龄大的管理者则喜欢保持财务稳定，回避风险(Rajagopalan&Datta，1996)。随着CEO年龄的增大，其承担风险的能力会降低(Elsaid，2009)。市场不确定性较大时，公司喜欢招聘年轻的、教育水平高的CEO，因为高度不确定的市场需要管理者能够加工大量信息以做出关键决策(Herrmann，2002)，这种信息加工的能力需要经过特殊的培训。不过，Chan&Foster(2001)，Karami et.al(2006)认为，年龄大的管理者具有稳定的优势，能够持续地提高绩效。他们的研究证明，不同年龄的管理者在管理质量、沟通、阐明愿景和协调内外部关系等方面没有明显的能力差异，而这些能力对公司绩效都非常重要。尽管如此，从变革的要求来看，年龄小的CEO具有较大的优势。
假设1b公司绩效差时，倾向于选择年龄小的CEO继任者。
3、教育水平
教育水平反应了个人的认知能力、思想开放程度、识别和评价新机会的倾向(Datta&Rajagopalan，1998)。教育和管理者信息加工的能力及容忍不确定性的能力正相关(Wiersema&Bantel，1992)。高教育水平和高创新能力相关(Kimberly&Evanisko，1981)。有管理教育背景的CEO善于制定战略计划，并且对外部机会比较敏感。虽然CEO的教育水平在短期内并不一定显著影响公司的绩效(Karami et al.，2006)，但是由于在公司绩效差的情况下，公司面临的竞争环境恶化，CEO要有分析问题和发现新机会的能力，这都要求CEO经历过专门的训练。因此，本文提出下面的假设：
假设1c公司绩效差时，倾向于选择教育水平 高的CEO继任者。
4、功能背景
功能背景(functionalbackground)主要指CEO所擅长的专业领域。管理者经常在某一特定的功能领域得到较多的发展，他们建立起特有的技术和认知模型，进而成为这些领域的专家(Gupta，1984)。功能领域的训练使管理者能够解决他们熟悉的问题，即使他们处于功能领域之外的管理位置(Finkelstein&Hambrick，1996)。
Ocasio&Kim(1999)把CEO的功能背景分为四类：生产技术，营销和销售，财务，经营管理及其他。但许多研究者倾向于把功能背景分为产出型功能背景和过程型功能背景两类。产出功能包括市场营销、销售及研发，它们与产出的增长、新的机会、创新和发展相关(Wiersema&Bantel，1992)。过程功能包括生产、财务、管理和会计，强调操作效率的提高(Hambrick＆Mason，1984)。具有产出功能背景的CEO倾向于制定开创战略，对动态的环境反应更敏锐，致力于协调多元化的经营，开发新产品和市场机会(Chaganti&Sambharya，1987)，因此本文把具有产出功能背景的CEO称为具有开创性经历的人。具有过程型功能背景的CEO倾向于制定防御战略，保持生产和营销的稳定，严格控制组织以确保效率(Finkelstein&Hambrick，1996)。Norburn＆Birley(1988)发现产出型功能经验和绩效正相关，而过程型功能经验和绩效负相关。理性董事会在公司绩效差的情况下选择CEO的继任者时，虽然希望未来的CEO能提升公司绩效，但是它更大程度上是希望继任者能给公司带来一些变革和创新，而不是循规蹈矩，继续保持低绩效的状态。在这种情况下，有开创性经历的继任候选人由于比较熟悉市场和技术前沿，所以他们能够在市场开拓或技术开发上面展现自己的优势。因此有下面的假设：
假设1d公司绩效差时，倾向于选择有开创性经历的CEO继任者。
(二)董事会的规范和CEO的继任者选择
董事会和其他组织一样，是一个系统，董事的行为受到设计元素和董事会文化的影响。积极的董事行为规定得越详细，该系统就会越有效(Carter&Lorsch，2004)。董事会的决策过程是董事会成员相互作用、领导、建立规范和决策的方式(Huse，2005)，受到正式规范和非正式系统的影响(Maharaj，2008，2009)。
1、正式的规范
董事会的决策过程首先受到正式的规范(如公司法和证监会的相关制度)的影响，这些规则要求董事会对股东尽到诚信、勤勉和关切的义务。这些正式规范对董事会的结构做了大致规定，包括董事会规模、独立董事的比例、内部董事／外部董事的比例、CEO和董事长职位和合一性等。研究发现，这些规范和公司绩效没有明显关系(Dalton＆Dalton，2005 Finkelstein&Mooney，200N Leblanc&Gillies，2005等)
在继任者选择上，本文更加关注继任规则对董事会决策的影响。在选拔CEO的过程中，一个称职的董事会应当实现建立一套规则以减少决策的摩擦和提高决策的效率。行为制度理论认为，继任过程应由正式的继任规则和程序主导。一旦建立了规则，董事会就会坚持依靠规则行事(Maech&Olsen，1989)，不管公司绩效如何(Ocasio，1999)。
正式的继任规则包括三方面的因素，一是决策的职权结构，二是继任候选人的产生方式，三是激励机制。首先是决策职权的分配问题。董事会是一个正式群体，其履行的职责很多，包括公司战略决策、经理选聘、薪酬制定、财务审计及管理监督等。如果职责没有明确分工和流程，就会产生群体情化效应，每一项工作都可能流于形式。相反，如果在董事会内部有规范的权力分配表和决策的流程，则董事会在继任者选择上面的工作要轻松很多，董事会的职权也容易得到执行。由于董事会秉承群体决策的思想，所以董事会仍然按照群体的方式进行职权分工，各种委员会被赋予不同的职能和权力。根据许多公司的董事会制度，提名委员会相当于董事会中人力资源部门，物色和甄选合适的经理人选，向董事会提供建议。当公司有规范的提名委员会时，由于职责明确，公司关于CEO的选择有标准的流程，则可以在很大程度上保证董事会决策的公正性和合理性。
假设2a公司存在提名委员会时，董事会根据绩效选择CEO继任者。即：公司绩效差时，董事会从外部选择年轻的、高学历的、具有开创性经历的继任者。
其次是继任候选人的产生方式。根据Friedman&0lk(1995)和Dalton(2007)的研究，内部继任在可控的方式下进行，包括继承人和赛马两种模式。在继承人模式中，公司事先指定一个CEO的继任者，但他(她)必须等到前任离开公司才能继任。赛马模式中，公司事先确定几个内部候选人，告诉他们将被提名，然后他们的成长将被观察，表现得最好的人将会成为新的CEO。外部继任则在不可控的方式下进行，有可能是被某些人抢夺控制权，或者是董事会花费大量的时间精力来寻找人选。因此，在继任者产生方式问题上，只有内部可控的规则才是真正的可以被遵循的规则，即继承人模式和赛马模式被作为正式的继任规则。Ocasio(1999)把内部人继任看作是依赖于正式规则的继任。对于规则的依赖使得美国公司更多地从内部选择继任者(Agrawal et.al，2006)，绩效并不是公司选择CEO继任者的依据。
当内部继任规则存在时，管理层和董事会之间具有一种契约(可以是显性的，也可以是隐性的)，管理层会对自己的职业发展形成明确的期望——成为CEO。这会对管理层产生很大的激励(Agrawal et.al，2006)。赛马计划在提供激励的同时，还可以作为发现候选人能力的显性机制，诱导他们显示自己最大的能力水平，减少继任后的逆向选择成本。继承人计划虽然没有赛马计划的优势，但是它为候选人提供了适应公司管理战略和学习管理经验的时间，相当于给预备CEO提供了几年的培训，这对提升准CEO的能力也有很大的帮助。在预备期间，通过模拟操作，也可以使决策者了解准CEO的能力和人品，降低代理成本。另一方面，董事会一旦确定了规则，就会遵守承诺，以减少冲突、显示公平和提高决策效率，并且降低CEO继任过程中的冲击效应。
很多企业并不正式公布其是否制定赛马计划或继承人计划，但是，可以通过分析其是否存在内部人才市场来判断其是否有正式的继任规则(Ocasio，1999)。内部人才市场即在公司内部为高层管理者提供了晋升的通道。正式的内部人才市场意味着对内部继任提供了政治的和标准化的承诺，董事会更愿意遵循而不是违背这些承诺，无论企业面临什么环境或者CEO的继任过程是什么。Zhang＆Rajagopalan (2004)曾经证明内部候选人的数量和内部继任概率正相关。
假设2b公司有内部人才市场时，会从内部选择继任者，其选择与绩效无关。
第三是激励机制。当公司绩效差时，董事会希望招聘到外部的经理人继任CEO，但是只有主观愿望还是不够的，董事会需要设计有吸引力的薪酬来吸引优秀的外部经理人。一个完善的经理市场不仅可以保证优秀的经理在组织内部上升到最高职位，而且可以保证他们在组织之间流动，以实现自我价值和企业价值的双赢。薪酬机制与公司的战略紧密相连，它不仅可以减少代理成本，保护股东的利益，而且可以促进市场上的人才流动。但是，变换公司对CEO来说是有成本的，它意味着CEO必须放弃某些不可转移的技能，承担找寻新工作的成本，并且承担某些风险(Johnston，2005)。一个成功的经理人一般不愿离开自己的职位，除非有更有吸引力的薪酬和更广阔的职业发展平台。对于绩效差的公司来说，其所构建的职业平台并不具有吸引力，一般的经理人并不愿意冒事业失败的风险而进入公司，只有真正有能力并且敢于承担风险和勇于创新的人才会接受挑战，而与此相对应，公司必须给予高额的薪酬作为回报。Deckop(1988)曾经提出所谓的跳槽与加薪联系在一起。
假设2c薪酬有竞争力时，外部来源的概率增大，继任者的学历背景较高，年龄较小。
2、非正式的规范
非正式规则是正式规则的补充，正式规则失效时，董事会依赖非正式规则来做出决策。尽管董事会的运行过程经常会遵循正式的规则和制度，一些研究证实，只是遵循正式规则来提名候选人并不一定导致有效的治理(Finkelstein，Mooney，2003；Maharaj，2009)。因此，只有正式的规则和制度是不够的，它们对决策的影响很小。提名CEO候选人时，非正式系统也在发挥很大的作用。根据Ocasio(1999)和Maharaj(2009)的研究，非正式规则表现为惯例、团队相似性和董事会的行为动机等方面。
当公司没有明确规定继任候选人的产生方式时，历史的先例会对CEO继任产生重要影响。依赖过去的惯例会使得继任过程日常化，淡化经理的权力和个人魅力(Ocasio，1999)。该过程体现了公司规则和程序的权威，而不是某些个人的权力(Weber，1978)。Milliken&Lant(1991)也认为企业会坚持他们的战略和常规，不受业绩状况的影响。惯例是董事会日常行为规范的重要组成部分，成功的惯例尤其对行为有重要的导向作用，它促使人们形成惯性思维和知觉定势，并进一步强化人们的行为，Ocasio(1999)的研究证实了这一点。
假设2d当公司存在内部继任惯例时，从内部选择继任者的概率增大。
Davidson Ⅲ et al.(2006)提出董事会在选择新CEO时会采用相似性一吸引力范式，选择那些和他们年龄相近的人。继任CEO年龄和董事会成员的平均年龄正相关。相似性一吸引力范式由Tsui&O'Reilly(1989)提出，即组织会吸收那些具有相似特征的人，早就得到一些学者的支持。Westphal&Zajac(1995)发现当CEO在组织内权力较大时，他们喜欢提名或任命那些在人口统计学上与其相似的新董事会成员。但是，当董事会权力较大时，新董事在人口统计学上与现任董事相似。Zajac&Westphal(1996)也发现有权力的董事会任命人口统计学上与其相似的CEO，特别是当继任CEO为外部人时。Borokhovich et al.(1996)也证明了当公司外部董事多时，会倾向于选择外部的CEO。Brickley(2003)也曾提出继任CEO的年龄可能是变更和继任过程的重要因素之一。年龄的相似性可能会影响到其他的特征，因为同龄人会有相同的经历(包括个人经历、世界和文化事件的经历)。董事会可能会将由于年龄相似性所造成的经历相似性看作其与继任者建立合作关系的基础。缺乏共同经历会损害他们之间的沟通与合作。年龄相近经历相同会使他们在处理问题时拥有相似的思维模式。同龄人更容易建立友谊，潜在的继任者和董事会之间的友谊也会影响董事会的继任决策(Davidson et al.，2006)。
假设2e董事会的平均年龄较小时，倾向于选择年轻的继任者。
假设2f董事会的平均教育水平较高时，倾向于选择高学历的继任者。
三、变量和数据
(一)变量
1、继任选择变量
(1)继任来源
Parrino(1997)定义内部人为至少在公司工作一年以上的管理者。Davidson Ⅲ，Nemec，&Dan(2006)定义内部人为至少在公司工作两年的管理者。Ocasio(1999)将CEO继任之前在公司至少工作过两年被称为内部人，其他就是外部人。被任命为CEO的外部董事属于外部人。本文结合前人的观点，定义继任前至少在公司工作一年的继任者为内部人，否则为外部人。
(2)年龄。继任CEO小于40岁时，本文定义其为年轻，取值为1，否则为0。
(3)学历。继任CEO在继任时的教育水平为硕士及以上时，定义为高学历，取值1，否则取值0。
(4)继任者的开创性经历。当继任CEO在继任前有从事市场影响、销售、技术及研发的突出经历时，定义其有开创性经历，取值为1，否则为0。
2、业绩变量
经行业调整的ROA和股票回报是常用的业绩变量，如Parrino(1997)，Datta，Rajagopalan(1998)，Ocasio(1999)，Hayes等(2005)都考察了继任前的ROA对继任来源的影响。因此，本文选用继任前三年经行业调整的平均ROA作为先前业绩变量。由于绝对的业绩值只能描述绩效的好坏程度，并不能严格区分这一绩效是好还是差。因此本文使用相对绩效指标，并定义低于行业平均水平的为“差绩效”，取值为1，否则为0。
3、正式继任规则
继任规则包括三个变量：有提名委员会，有内部人才市场，CEO薪酬竞争力。当继任发生前一年公司设有提名委员会时，本文定义“有提名委员会”变量取值为1，否则为0。根据Ocasio(1999)，正式的人才市场表明公司存在正式的继任计划。本文参照Ocasio(1999)，定义当存在以下情况时，正式的内部人才市场存在：在继任前一年，有CEO之外的其他高级经理担任公司的董事。当公司CEO薪酬高于行业平均水平时，本文定义其具有竞争力，取值1，否则取值0。
4、非正式规则变量
非正式规则包括四个变量：有内部惯例，董事会的平均年龄、平均教育水平。除去创始人，当本次继任前所有的继任(至少有连续两次以上)都属于内部继任时，本文称其有内部继任惯例存在，则“有内部惯例”取值为1，否则为0。由于决策需要一个过程，当期的继任往往是前一期的决策结果，所以后面三 个变量均采用继任前一年的数值。平均年龄为继任前一年公司董事会成员年龄的平均值。平均教育水平为继任前一年董事会成员教育水平的平均值。
5、控制变量
董事会决策过程中不仅会受到群体成员角色冲突(Westphal，1999)的影响，还会受到组织权力冲突(Cannella et al.，1993,Smith et al.，2006)的影响，因此，在研究中还应考虑一些政治和权力的变量，如股权集中度、董事会结构和前任CEO的影响。股权集中度可以用第一大股东股权比例来表示。董事会结构分别用继任前二职合一，内部董事比例和独立董事比例来反映。前任CEO的影响用前任CEO的任期来反映。
另外，根据前人的研究，其他有些变量也在影响继任来源的选择，因此本研究将这些变量也作为控制变量进行考虑：(1)企业规模：取员工人数的自然对数。(2)国有：控股股东所拥有股权为国有股时，认为该企业属于国有企业。(3)控股股东变更：当控股股东变更时，取值1，否则取值0。
所有变量的定义和描述统计见表1。
(二)数据
本文在2008年存活的工业行业1010家公司中考察其在历史上有继任事件发生的公司，主要以2006-2008年间的继任事件为考察对象，不过由于本文涉及到历史惯例的研究，所以对公司从上市到2008年历史上所有的继任事件都予以关注，剔除掉在历史上继任事件少于三次的样本以及论文需要数据不完备的样本，最后总共得到498个样本。由于先前绩效为继任前三年的ROA的平均，所以绩效采用2003～2007年的数据。所有变量都是根据国泰安数据库和新浪网公布的上市公司年报、高管信息及其变动历史整理和计算出来的。
四、数据分析
(一)描述统计
变量定义及描述统计如表1所示。可以看出，样本中国有企业占62％，非国有企业占38％。大多数(67％)的企业选择了从内部选择继任者。非国有企业的内部继任比例大于国有企业的内部继任比例，但是差异不显著。继任者的年龄平均为44.67，差异较大，最大的有63岁，最小的只有29岁。国有企业继任者的平均年龄显著大于非国有企业。继任者教育水平差异也较大，最高有博士学历，最低只有中专学历。但是绝大多数都在大学以上水平，国有和非国有的差异不明显。具有开创性经历的继任者比例较小，只有8％，国有企业的比例(9％)稍大与非国有企业(6％)。企业绩效低于行业均值的比例达到了42％。建立了提名委员会的比例达到48％，国有企业和非国有企业差异不明显，这主要是因为在许多公司只有在近两年才开始完善董事会的机构建设，而在2006年以前注重董事会结构的并不多。根据本文的定义，绝大多数(86％)的企业都有内部人才市场，而且国有企业的内部人才市场(91％)明显好于非国有企业(77％)。说明大多数的公司高层管理团队保持了连续性，部分成员的任期超过三年，保持了新老交替过程的稳定性。39％的样本都有内部继任惯例，国有企业和非国有企业没有显著差异。薪酬竞争力采用CEO变更企业在继任前一年的高管薪酬与同行业所有上市公司均值的比较值，45％的继任样本企业薪酬大于行业均值，国有企业的整体薪酬竞争力明显高于非国有企业。49％的国有企业具有薪酬竞争力，而非国有企业中只有39％的企业有薪酬竞争力。董事会平均年龄的差异很大，最大有61.3岁，最小有37.75岁，国有企业董事会的平均年龄(48.82)显著大于非国有企业董事会(46.34)。董事会的平均教育水，平最大为5，最小为2.1，平均为3.4，国有企业(3.45)明显高于非国有企业(3.33)，但是差异不大。
(二)回归分析
1、继任来源决策的影响
本文采用logistic回归，结果如表2所示。从模型1可以看出绩效和继任来源的选择没有显著关系，薪酬竞争力和绩效的乘积项与内部继任显著负相关，而薪酬竞争力本身和内部继任不显著相关。说明单纯提高薪酬竞争力并一定影响继任来源，但是，当公司绩效变差时，具有竞争力的薪酬有利于董事会从外部招聘继任者。这表明了薪酬政策对于继任来源选择具有调节作用。有利的薪酬策略帮助公司实现经理的变革。内部继任惯例和内部继任显著正相关。说明大多数上市公司的董事会并没有建立真正的内部继任规则，CEO候选人更多是基于董事会的临时决策选出来的。董事会的决策受到惯例的严重影响，这也是董事会的风险规避特性造成的，在没有确定候选人的情况下，董事会的决策面临很大的不确定性，遵循惯例可以在一定程度上降低风险。提名委员会、董事会年龄、董事会教育水平都和内部继任不相关。
模型2显示了各种变量对于选择年轻继任者的影响。绩效与薪酬乘积项和年轻显著负相关，说明在绩效差的情况下，薪酬竞争力越大，对年长继任者的吸引力越大。内部继任计划和年轻显著负相关，表明有内部继任计划时，继任者的年龄偏大。这可能是因为内部的考察与培养需要花费较长的时间。董事会年龄与年轻显著负相关，表明董事会平均年龄较小时，继任者的年龄也偏小。董事会年龄和继任者年龄的关系证明了董事会在吸纳新成员时所遵循的相似性规范。
模型3以继任者高学历(硕士以上水平)为因变量，发现董事会教育水平和继任者教育水平显著正相关，说明教育水平高的董事会成员也偏好于选择教育水平高的继任候选人。这再次印证了相似性原则在继任决策中的运用。董事会平均年龄和继任者高学历正相关，表明董事会平均年龄越大，越偏好于教育水平高的继任候选人。控制股权和高学历显著正相关，表明控制股权比例越大，选择高学历继任者的概率越大。而国有则和高学历显著负相关，表明国有企业继任者高学历的概率较小。这比较符合现实。
模型4检验了影响继任者开创性经历的因素。根据前面的假设，当公司绩效差时，需要有开拓能力和创新能力的CEO来帮助公司实现变革。从数据分析结果可以看出，董事会在选聘经理上的结构设计(提名委员会)、董事会的人口统计特征(年龄和教育水平)都和继任者的开创性经历没有显著的相关关系，说明董事会没有把继任者是否具有开创性经历作为重要的决策因素。
(三)讨论
理性的董事会在选择CEO继任者的决策上，不仅要考虑企业的需求，还要考虑继任的成本。内部继任者的优势在于熟悉企业的战略和经营模式，劣势在于创新不足，外部继任者的优势在于可以带来新的战略思维和经营模式的变革，但劣势在于需要有内部磨合的时间，会带来变革的成本。根据理性选择的观点，在企业业绩较好且稳定的情况下，企业不需要冒改革的风险，采取内部继任的方式是较好的选择，但是，在失败的绩效条件下，基于业绩平滑的内部继任规则需要发生变化。年轻的管理者敢于承担风险，具有创新精神，具有开创性经历的管理者也比较喜欢开创型的战略，教育水平高的管理者具有综 合分析复杂信息的能力，能够应对复杂的组织环境。因此，在公司绩效变差的情况下，理性的董事会应该选择年轻的、教育程度高的、具有开创性经历的管理者做CEO。
根据本文所选取的数据，经过回归分析，可以发现在继任者的选择过程中，董事会并不是完全理性的。绩效和继任来源、继任年龄、继任教育水平、继任开创性经历等都没有显著关系。该结论和Ocasio(1999)等人的研究一致。这说明董事会选择继任者并不依据企业的绩效而做出判断，他们的决策更多受到群体行为规则的影响。这也可能内部人和外部人对于绩效的影响没有定论有关系。Brockmann et al.(2006)证明来源于外部的CEO在同时担任董事长并且高层管理团队具有较长任期时，战略变革的幅度很大，而来源于内部的CEO在不具有董事长权力并且高层管理团队任期较长时，战略变革的幅度很大。也有人证明，内部继任(尤其是继承人继任)在挑战性的环境中(如绩效差，战略和行业稳定性低)能够很好地提高绩效(Zhang&Rajagopalan，2004)，因为在指定继承人的情况下，继承人有时间学习和适应CEO职位需要的能力和技巧。
董事会通过设置提名委员会、设计薪酬水平、确定内部接班人计划来制定正式的继任规则。根据数据分析的结果，可以看到当公司绩效差时，薪酬竞争力增加会使继任者来源于外部的概率增加。这是因为，设计有竞争力的薪酬有利于吸引到外部的继任者，使董事会聘用外部继任者的概率增大，间接地帮助公司实现变革的要求。同时，当绩效差时，薪酬有竞争力会促使继任者的教育水平提升。这是因为在人才市场上，优秀的教育程度高的经理人会选择薪酬高的企业，当企业的薪酬具备竞争力时，企业的优秀候选人增加，董事会自然就能轻松地选到教育程度高的经理人继任CEO。这两点都说明设计有竞争力的薪酬对企业选择适合需要的经理人是很重要的。表2的结果显示，虽然提名委员会能够为公司推荐更多的外部继任候选人，但是它并没有成为绩效和继任来源之间的调节变量，当公司绩效差时，没有发挥应有的作用。这可能还是因为董事会并没有把外部人员看作是改变公司绩效的重要候选人。这些外部人员一般被称为“空降兵”，许多企业的经验使决策者对“空降兵”抱有犹疑的态度，虽然他们相信空降兵可以在一定程度上改变公司的现状，但是他们也担心巨大的摩擦成本会给公司带来更多的创伤，尤其是当公司本来绩效就很差时，其承受变革冲击的能力更加弱小。内部人才市场和继任的内部来源没有显著关系。这可能是因为大多数的企业并没有建立真正的内部接班人计划，看似有规律的内部晋升并不代表这些人就可以成为最终的权力继承者。
数据结果还显示了非正式规则对决策结果的显著影响。内部继任惯例和内部来源显著正相关，董事会的年龄和继任者年龄正相关，董事会教育水平和继任者教育水平正相关。表明董事会更多依赖过去的惯例来选择继任者来源，而且会根据相似性一吸引力范式选择特质相近的继任者。选择CEO是一个带有高度不确定性的决策过程，遵循惯例和保持团队的相似性都可以给董事会提供很好的决策依据。当惯例成为一种大家认同的规范时，遵循惯例可以大大降低决策成本，提高大家对决策结果的认同度。保持人员特质的相似性可以使高层团队易于沟通，提高决策效率，并且利于保持规则。
五、结论
在中国上市公司CEO的继任决策上，董事会的行为并没有完全符合股东的希望。当公司绩效差时，它们并没有通过理性的判断来选择合适的CEO进行公司变革，相反，他们更多遵循一些非正式的规则(比如惯例和团队相似性)来进行决策。这是因为，理性的判断需要建立在对复杂信息进行整理分析的基础至上，该过程需要大量的时间和精力的投入，如果董事会没有长期的人才接替计划，就很难在短时间找到合适的CEO。本文也确实发现，虽然许多公司都有内部人才市场，但是董事会并没有真正建立CEO的内部继任计划。
董事会虽然在设计薪酬方面做了一些吸引外部人才的工作，但是总体上来看，其自身的激励是远远不足的，它们的行为更多倾向于免责而不是为股东利益负责。要想提高董事会的积极性和决策效率，就需要提高董事会的权益激励，同时适当增加独立董事的比例，在保证董事会独立公正性的同时，激发他们和股东利益的一致性。
本文的贡献在于将董事会关于CEO继任决策的行为规则进行了剖析，而不仅仅停留在一般治理结构的讨论上，同时，在前人关于继任来源讨论的基础上，将CEO的其他特征纳入董事会的决策范畴，为其他的研究者提供了一个关于CEO继任决策的包含决策者行为和决策结果的整体框架。
本文的局限在于对董事会行为的刻画上，作为群体的董事会，其内部的冲突以及决策的过程都是个性化的，需要通过深入的问卷调查和访谈才能明察。这将是作者下一步的研究方向。