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摘 要：随着现代公司的发展，股份公司的公众属性越来越高，股权也更加分散，同时公司所有权和控制权相分离的状况的出现，使公司的控制权事实上落到公司经营者手中。因此，控制权之争在现代社会愈演愈烈，而这些控制权之争的最后结果往往是以股东的最后胜利而结束，这其中的博弈过程给我们了许多启示。本文分析了上海家化的成长历程及在控制权争夺的整个过程，并从这个事件中得到一些经验和教训。
关键词：控制权之争；上海家化；股权结构
上海家化作为我国首家化妆品企业上市公司，在如今国内市场大部分被外国品牌占领的情况下，能够屹立不倒并且迅速地发展壮大，作为企业精神领袖的葛文耀功不可没。葛文耀从1985开始担任家化厂的负责人，把当时仅有400万固定资产的小厂变成了现在近百亿元的集团公司，其强势和能力让人侧目。但是在2013年5月13日市场突发重磅消息，平安免去葛文耀上海家化集团董事长及总经理一职。同年9月下旬，葛文耀宣布因“年龄和身体原因”，申请退休，卸任上市公司董事长一职。无论是所传言的因为平安为套现家化集团清障还是因为对公司的发展战略的意见不同，总的来说上海家化动荡的实质就是控制权之争。
一、上海家化简介及控制权之争的始末
（一）公司沿革
上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）的前身是1898年成立的香港广生行，到1990年时，上海家化已位居全国化妆业之首，其中美加净系列产品成为民族化妆品第一品牌，并创下多项全国第一。经过1991年外资合作风云，到1995年上海家化成功回归，开始按当时全球领先的市场管理模式推行品牌经理制度，为转变为现代企业奠定了重要基础。至2000年，上海家化集团诞生。2001年上海家化在上海证券交易所成功上市。2006年开始股权分置改革，2011年末家化集团完成改制国有变民营，最终平安信托以 51亿价格100% 接盘，上海家化终于尘埃落定。
（二）上海家化控制权之争的始末
1.控制权之争的背景——平安的入驻
虽然上海家化（上市公司）早在2001 年 3 月在 A 股主板上市，但其运营管理仍然具有鲜明的国有特色。这种体制问题一直影响着其发展，进行改制一直是上海家化的迫切的愿望。终于在2010 年12月6日，上海家化发出公告停牌一天，正式拉开了改革的大幕。停牌九个月后，平安信托以51亿元的价格拥有了100% 的家化集团（上海家化母公司）股权，并间接拥有上市公司27.5%的股权，成为上海家化的大股东。但是作为财务投资者而非产业投资者的平安信托，追逐利益是其最大的目标，所以在进驻上海家化后很可能将其转手于出价更高的其他企业。这和一心想把上海家化做大做强的葛文耀及其的管理层的利益就产生了分歧，也为以后的控制权之争埋下了伏笔。
2.控制权之争的起因——意见分歧
董事长葛文耀要投资海鸥手表项目，平安予以否决，平安要出售家化集团资产，葛文耀搬出上海国资委进行阻止。2012年12 月在平安进驻一年后，在上海家化临时股东大会上，董事长葛文耀明确提到与平安方面的冲突，对平安方面插手公司事务明确表示不满。葛文耀还在微博中就提醒平安：“你收的只是集团，只是间接拥有上市公司 27.5%的股份，基金和券商持有上市公司32.6%的股份，我这董事长才是代表广大股东利益de”。种种迹象显示，葛文耀与平安方面产生的摩擦和矛盾的核心，主要是在公司的经营管理与控制权方面。
3.控制权之争的持续——葛文耀被罢免
大股东平安以集团收到内部员工举报家化集团管理层存在私设小金库、侵占公司利益的不法行为为由，在2013年5月11日家化集团召开临时董事会在会上罢免了葛文耀集团董事长和总经理的职务，但仍保留了葛文耀上海家化董事长一职。这次事件实质上是平安和葛文耀关于公司控制权的争夺，是短期套利的对冲基金文化与职业经理人长期产业战略文化的冲突，也是股东至上文化与公司法人文化的矛盾。
4.控制权之争的落幕——葛文耀辞职
2013年9月下旬，葛文耀宣布因“年龄和身体原因”，申请退休，卸任上市公司董事长一职。辞职风波一石激起千层浪，在葛文耀宣布辞职后业界震惊，上海家化次日开盘即跌停，几乎所有人都不相信葛文耀会因为“年龄和健康问题”提出主动退休。至此，上海家化的董事长葛文耀和大股东平安信托的矛盾终于画上了一个句号。这场控制权之争的风波终于以葛文耀的离开而尘埃落定。
二、结论与启示
通过描述上海家化的控制权之争的過程，可以看出，产生这种争斗的背景是股权结构问题，如果是股权高度集中的话这种争执就不会发生，同时之争的原因是管理层和大股东的利益诉求不一致，这就会造成对公司重大决策的分歧从而导致矛盾的产生。从家化的控制权之争中我们可以得到以下几个启示：
（一）股权分散是一个双刃剑
随着社会的发展上市公司的公众属性越来越高，股份的高度分散也逐渐成为现代企业的一个重要特征。虽然股权的分散有利于防止“一股独大”的现象出现，也可以在一定程度上防止大股东侵占小股东利益的现象，但同时也为经理人控制公司提供了可能。由于股权的高度分散，许多小股东出席股东大会的成本甚至超过了其收益，所以这种情况下许多小股东放弃了表决权，这就为职业经理人控制公司制造了机会。据调查，在股权分散的企业中，多元化的股份设置并没有产生股权的制衡效果，反而更多的出现了控制权的争夺。同时，相对于持股比例很高的一股独大，股权分散状况下的单个股东获得的控制权收益会更高，通过两权分离，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源。这种情况下，一股独大的股东掏空上市公司的风险就变得很大。许多专家提出，相对于股权分散下无人监督经理人的情况，一个大股东的存在可以解决公司内部人控制问题，提高公司经营绩效，并获得自己的利益。大股东发挥良好作用的前提是具有一个良好的保护中小投资者的法律环境，以避免大股东通过手中的控制权损害中小股东的利益。因此，在现有的制度框架下，只有大股东控制和健全的投资者保护机制综合发挥效应，才能促成良好的公司治理机制。 （二）寻求大股东和职业经理人之间共同的利益诉求和信任
在上海家化的控制权之争中，平安方面和葛文耀等管理层最主要的矛盾就是利益的追求不同。葛文耀等管理层一直是想把家化集团发展壮大起来，做成民族品牌。而平安方面这些对冲基金是追求投资收益，这种利益诉求的不一致难免会发生冲突。这就告诉我们在进行股权的转让的时候，首先要考虑产业投资者，如果没有产业投资者的情况下，在引进财务投资者的同时，可以设置一些限定条件，比如在一段时间内不能出售股权等条件，这样可以在一定程度上避免大股东和职业经理人的利益冲突。同时，在现实的情况中许多大股东对职业经理人不够信任，从而插手公司管理，这就和真正的职业经理人管理的现代公司有了越来越大的差距。只有中国的资本市场、声誉市场和经理人市场不断完善和发展，所有者才会有信心将公司的控制权交给职业经理人，企业才会实现管理的有效率和高效运营。
（三）完善公司治理结构
我国现在公司的治理结构是股东大会是权力机构，董事会是决策机构，职业经理人是执行机构，监事会是对董事会和管理层进行监督。在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东承担信托责任。虽然许多公司的董事会是代表大股东的利益，但是有时候还会有大股东和董事会发生利益冲突的情况，因为大股东追求的是股权价值最大化，而董事会往往注重结构的稳定性，经常会制定一些保护自己利益的制度措施。当有新的股东加入公司的时候，这些股东一般都想在董事会中安排自己的人员以体现自己的利益和话语权，这时候新进入的股东和原来的董事会之间非常容易发生控制权的争夺。这就要求我们完善公司治理结构，健全委托---代理关系，使公司治理结构中各种委托---代理关系的行为主体都做到独立的“人格化”，同时还要建立健全的职业经理人制度。除此之外还要实现公司治理结构透明度，因为从公司治理结构变革目标来看，无非是要将所有者和经营者的利益趋于一致，达到激励相容和权责对等。在世界经济运行機制和运行机构向信息化、透明化发展的今天，这一目标的实现，有赖于所有者获取公司信息方面的及时性、全面性和准确性。因此，公司治理结构的透明化、公开化，应是其是否具有强大的激励、约束作用，是否具有广泛适应性的标志；同时，也是能否在公司治理结构中建立闭合、可循环的委托---代理关系的关键。
参考文献：
[1]陈植.罢免葛文耀背后：平安信托套现家化集团清障，世纪经济报道，2013
[2]葛剑秋.上海家化动荡的实质是控制权之争，企业家日报，2013
[3]杜志鑫.上海家化控制权之争暗流涌动基金力挺葛文耀，证券时报，2012
关键词：控制权之争；上海家化；股权结构
上海家化作为我国首家化妆品企业上市公司，在如今国内市场大部分被外国品牌占领的情况下，能够屹立不倒并且迅速地发展壮大，作为企业精神领袖的葛文耀功不可没。葛文耀从1985开始担任家化厂的负责人，把当时仅有400万固定资产的小厂变成了现在近百亿元的集团公司，其强势和能力让人侧目。但是在2013年5月13日市场突发重磅消息，平安免去葛文耀上海家化集团董事长及总经理一职。同年9月下旬，葛文耀宣布因“年龄和身体原因”，申请退休，卸任上市公司董事长一职。无论是所传言的因为平安为套现家化集团清障还是因为对公司的发展战略的意见不同，总的来说上海家化动荡的实质就是控制权之争。
一、上海家化简介及控制权之争的始末
（一）公司沿革
上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）的前身是1898年成立的香港广生行，到1990年时，上海家化已位居全国化妆业之首，其中美加净系列产品成为民族化妆品第一品牌，并创下多项全国第一。经过1991年外资合作风云，到1995年上海家化成功回归，开始按当时全球领先的市场管理模式推行品牌经理制度，为转变为现代企业奠定了重要基础。至2000年，上海家化集团诞生。2001年上海家化在上海证券交易所成功上市。2006年开始股权分置改革，2011年末家化集团完成改制国有变民营，最终平安信托以 51亿价格100% 接盘，上海家化终于尘埃落定。
（二）上海家化控制权之争的始末
1.控制权之争的背景——平安的入驻
虽然上海家化（上市公司）早在2001 年 3 月在 A 股主板上市，但其运营管理仍然具有鲜明的国有特色。这种体制问题一直影响着其发展，进行改制一直是上海家化的迫切的愿望。终于在2010 年12月6日，上海家化发出公告停牌一天，正式拉开了改革的大幕。停牌九个月后，平安信托以51亿元的价格拥有了100% 的家化集团（上海家化母公司）股权，并间接拥有上市公司27.5%的股权，成为上海家化的大股东。但是作为财务投资者而非产业投资者的平安信托，追逐利益是其最大的目标，所以在进驻上海家化后很可能将其转手于出价更高的其他企业。这和一心想把上海家化做大做强的葛文耀及其的管理层的利益就产生了分歧，也为以后的控制权之争埋下了伏笔。
2.控制权之争的起因——意见分歧
董事长葛文耀要投资海鸥手表项目，平安予以否决，平安要出售家化集团资产，葛文耀搬出上海国资委进行阻止。2012年12 月在平安进驻一年后，在上海家化临时股东大会上，董事长葛文耀明确提到与平安方面的冲突，对平安方面插手公司事务明确表示不满。葛文耀还在微博中就提醒平安：“你收的只是集团，只是间接拥有上市公司 27.5%的股份，基金和券商持有上市公司32.6%的股份，我这董事长才是代表广大股东利益de”。种种迹象显示，葛文耀与平安方面产生的摩擦和矛盾的核心，主要是在公司的经营管理与控制权方面。
3.控制权之争的持续——葛文耀被罢免
大股东平安以集团收到内部员工举报家化集团管理层存在私设小金库、侵占公司利益的不法行为为由，在2013年5月11日家化集团召开临时董事会在会上罢免了葛文耀集团董事长和总经理的职务，但仍保留了葛文耀上海家化董事长一职。这次事件实质上是平安和葛文耀关于公司控制权的争夺，是短期套利的对冲基金文化与职业经理人长期产业战略文化的冲突，也是股东至上文化与公司法人文化的矛盾。
4.控制权之争的落幕——葛文耀辞职
2013年9月下旬，葛文耀宣布因“年龄和身体原因”，申请退休，卸任上市公司董事长一职。辞职风波一石激起千层浪，在葛文耀宣布辞职后业界震惊，上海家化次日开盘即跌停，几乎所有人都不相信葛文耀会因为“年龄和健康问题”提出主动退休。至此，上海家化的董事长葛文耀和大股东平安信托的矛盾终于画上了一个句号。这场控制权之争的风波终于以葛文耀的离开而尘埃落定。
二、结论与启示
通过描述上海家化的控制权之争的過程，可以看出，产生这种争斗的背景是股权结构问题，如果是股权高度集中的话这种争执就不会发生，同时之争的原因是管理层和大股东的利益诉求不一致，这就会造成对公司重大决策的分歧从而导致矛盾的产生。从家化的控制权之争中我们可以得到以下几个启示：
（一）股权分散是一个双刃剑
随着社会的发展上市公司的公众属性越来越高，股份的高度分散也逐渐成为现代企业的一个重要特征。虽然股权的分散有利于防止“一股独大”的现象出现，也可以在一定程度上防止大股东侵占小股东利益的现象，但同时也为经理人控制公司提供了可能。由于股权的高度分散，许多小股东出席股东大会的成本甚至超过了其收益，所以这种情况下许多小股东放弃了表决权，这就为职业经理人控制公司制造了机会。据调查，在股权分散的企业中，多元化的股份设置并没有产生股权的制衡效果，反而更多的出现了控制权的争夺。同时，相对于持股比例很高的一股独大，股权分散状况下的单个股东获得的控制权收益会更高，通过两权分离，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源。这种情况下，一股独大的股东掏空上市公司的风险就变得很大。许多专家提出，相对于股权分散下无人监督经理人的情况，一个大股东的存在可以解决公司内部人控制问题，提高公司经营绩效，并获得自己的利益。大股东发挥良好作用的前提是具有一个良好的保护中小投资者的法律环境，以避免大股东通过手中的控制权损害中小股东的利益。因此，在现有的制度框架下，只有大股东控制和健全的投资者保护机制综合发挥效应，才能促成良好的公司治理机制。 （二）寻求大股东和职业经理人之间共同的利益诉求和信任
在上海家化的控制权之争中，平安方面和葛文耀等管理层最主要的矛盾就是利益的追求不同。葛文耀等管理层一直是想把家化集团发展壮大起来，做成民族品牌。而平安方面这些对冲基金是追求投资收益，这种利益诉求的不一致难免会发生冲突。这就告诉我们在进行股权的转让的时候，首先要考虑产业投资者，如果没有产业投资者的情况下，在引进财务投资者的同时，可以设置一些限定条件，比如在一段时间内不能出售股权等条件，这样可以在一定程度上避免大股东和职业经理人的利益冲突。同时，在现实的情况中许多大股东对职业经理人不够信任，从而插手公司管理，这就和真正的职业经理人管理的现代公司有了越来越大的差距。只有中国的资本市场、声誉市场和经理人市场不断完善和发展，所有者才会有信心将公司的控制权交给职业经理人，企业才会实现管理的有效率和高效运营。
（三）完善公司治理结构
我国现在公司的治理结构是股东大会是权力机构，董事会是决策机构，职业经理人是执行机构，监事会是对董事会和管理层进行监督。在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东承担信托责任。虽然许多公司的董事会是代表大股东的利益，但是有时候还会有大股东和董事会发生利益冲突的情况，因为大股东追求的是股权价值最大化，而董事会往往注重结构的稳定性，经常会制定一些保护自己利益的制度措施。当有新的股东加入公司的时候，这些股东一般都想在董事会中安排自己的人员以体现自己的利益和话语权，这时候新进入的股东和原来的董事会之间非常容易发生控制权的争夺。这就要求我们完善公司治理结构，健全委托---代理关系，使公司治理结构中各种委托---代理关系的行为主体都做到独立的“人格化”，同时还要建立健全的职业经理人制度。除此之外还要实现公司治理结构透明度，因为从公司治理结构变革目标来看，无非是要将所有者和经营者的利益趋于一致，达到激励相容和权责对等。在世界经济运行機制和运行机构向信息化、透明化发展的今天，这一目标的实现，有赖于所有者获取公司信息方面的及时性、全面性和准确性。因此，公司治理结构的透明化、公开化，应是其是否具有强大的激励、约束作用，是否具有广泛适应性的标志；同时，也是能否在公司治理结构中建立闭合、可循环的委托---代理关系的关键。
参考文献：
[1]陈植.罢免葛文耀背后：平安信托套现家化集团清障，世纪经济报道，2013
[2]葛剑秋.上海家化动荡的实质是控制权之争，企业家日报，2013
[3]杜志鑫.上海家化控制权之争暗流涌动基金力挺葛文耀，证券时报，2012