曾律师：
　　我的表哥和几个朋友在半年前成立了一家房地产开发经营有限公司，注册资本上千万元。近一时期，他们公司发生这样一件事：公司几名股东为了将公司做大，在我表哥不在上海期间擅自增加注册资本，将开会决定增加注册资本的股东决议，连同增加的注册资本验资报告，一并送工商行政管理部门，工商行政管理部门作了注册资本变更手续。按理说，该股东决议没有经过我表哥的签名，工商行政管理部门是不会办理有关变更手续的，但事后我们了解到，这份股东会会议的决议上有我表哥的签名，是其他股东代我表哥签名的。
　　我表哥不同意这份股东会会议决议。他们几个股东经过注册资本的增加，意味着公司赚钱后，根据投资比例，他们就会多得，而我表哥肯定少得。我表哥不愿意。说他们的行为不合法吧，可他们的变更已经得到了工商行政管理部门的认可；说他们合法吧，可他们的确侵犯了我表哥的利益。难道就没有办法解决了吗?说实话，我们可真的没法了，该如何办呢?
　　《国际市场》读者　赵友爱
　　2008年10月9日
　　赵友爱读者：
　　你在信中所说的问题，生活中经常发生：公司赚钱时，股东之间会发生问题，一旦公司出现亏损时，股东之间往往也会发生矛盾。你表哥的情况属于第一种。
　　从来信看，有两个问题需要讨论：其一，股东会会议的决议是否有效?其二，法律有没有解决的办法?下面，我逐一解答。
　　一、股东会会议的决议是否有效，或是否可撤销?
　　我们知道，股东大会是公司的最高决策机构，在股东大会上作出的决议在公司范围内是具有最高效力的。股东大会的召开，以及在会议上作出的决议要符合一定的程序，如果违反了一定程序，该股东会会议决议是否有效，就得根据具体情况作具体处理和认定了。根据你在信中所说，我们认为，该股东会会议的召开从程序上说是有问题的，而根据有问题的会议所作出的决议，也是有一定问题的。根据我国《公司法》第四十二条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”
　　你表哥的房地产公司是否有关于出席股东会的特别规定，如果没有，召开股东会会议的程序就应当根据法律的规定，如果有，那么只能根据章程的规定进行；该房地产公司的股东之间是否有特别约定?这也是一个十分重要的问题，有约定与没有约定，这将关系到该份股东会会议决议的法律效力。如果有，根据约定办事就没有问题，反之，则有问题。从信中所谈到的情况，你表哥没有收到召开股东会会议的通知，就这一点而言，该股东会会议的程序是存在问题；根据你在信中所谈到，该份股东会会议的决议上没有你表哥的签名，而是由其他股东代你表哥签名的。这也不符合你表哥的真实意思。就此而言，该份股东会会议的决议在程序上同样存在问题。
　　二、根据现在的情况，你表哥该如何办?
　　法律上是有办法的。即，起诉。根据《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
　　问题谈到这里，你可能已经比较清楚了。也许你会问：到法院起诉，告什么?我们的回答是，告股东会会议的决议无效，或者撤销。
　　根据你所谈问题，我们的初步判断是，该股东会会议的决议应当告撤销比较合适。无效与可撤销在法律上是完全不同的两个概念，其实法律后果也不一样，以后有机会，我们再讨论无效与可撤销的法律区别在哪里。我相信，如果这个案件到法院，你们的胜诉是肯定的。
　　曾建国
　　2008年10月16日