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In the past， China’s private entrepreneurs were often reluctant to sell enterprises they personally founded and built. Nowadays， however， for most companies IPO is unlikely within the foreseeable future- a practical problem for the vast majority of PE， resulting the almost complete blockade of the only exit channel. This has had a great impact on the thoughts and consciousness of Chinese private entrepreneurs. Now， M&A is gradually accepted by the majority of private entrepreneurs.
在中国进行并购交易要面对十分复杂的环境，虽然潜在的优质目标企业数量目前在增加，但收购却往往是阻力重重。由于所有被投企业的PE都只能做小股东，因此买家并购交易的架构和条款必须激发起大股东（往往是企业的创始人和最高管理层）的兴趣，并使大股东与PE一起出售相当部分的股权，同时企业老板往往还需要在出售完首轮股份之后留任数年，并竭尽全力地协助新股东继续经营企业。
在过去，中国的民营企业家往往不愿意将自己一手创建起来的企业卖出去，但如今因为大多数企业IPO的遥遥无期——这是绝大多数PE的现实难题，导致仅有的退出渠道几乎完全被堵死——对中国民营企业家的思想和意识产生了较大的冲击。所以，如今并购逐渐为大多数民营企业家所接受，但要做一个涉及民营企业的并购，还需要深入了解民营企业家们的诉求，要理解并解决民营企业家最担心的问题：一是为企业找钱，以推动企业持续发展；二是如何变现股份及期权。因此，如果在一桩并购交易中，买家愿意为企业注入额外的资本以加速其发展和提高市场份额，这无疑是企业老板非常愿意看到的。
而除此之外，如果并购交易结构的设计能使企业老板在出售第一笔股权后成为一个持有相当股份的小股东并继续分享企业发展的成果，那么这将会进一步提高企业老板对并购交易的支持。在该交易结构下，如果企业老板能在出售第一笔股权后的2～4年内实现之前与买方约定好的企业利润目标，那么他将能以增长后的企业利润作为估值基础出售自己所持有的剩余股份，从而实现所持股权整体价值的最大化。
从最近两年与众多优秀民营企业家的交流中，笔者深刻地体会到了他们这种思想意识，以及对并购交易态度的转变，因为即便IPO一切顺利也需要等上好几年，这样漫长而又艰辛的等待，大大超出了企业老板之前计划和可承受的范围。而并购交易不仅大大缩短了这一时间流程，并有着更高的成功几率，同时也为企业老板提供了IPO所无法提供的两个东西：对退出时机的准确控制和对个人所持股权价格的准确预测。换言之，这些民营企业家会很乐意把股份出售给那些有能力把企业做得更大、更强的买家，这意味着我们在并购交易架构的设计上，应该能够使企业老板在出售第一批股权之后，其所持的剩余股权价值实现最大化。
潜在交易条款和时间表
1. 步骤一为收购PE所持有的全部企业股权以及企业老板所持的部分股权，从而使买方所持股权达到51%以上；
2. 步骤二为2～4年后企业老板实现了之前所约定的盈利目标并赚取了Earn-out，之后买方收购企业老板所持有的剩余股份；
3. 步骤一和步骤二中的估值倍数相同，均以支付时上一年的净利润或EBITDA为估值基础（在多数情况下，由于企业利润的翻倍，步骤二中的企业价值将为步骤一中企业价值的两倍）。对企业家而言，该交易的整体估值将优于其它退出渠道中的估值；
4. 买方为自己设计保护机制，如在投入新资本或企业未实现之前所约定的利润目标时，买方可以相应地提高自己的持股比例。
笔者认为，私募股权融资几乎从根本上改变了中国经济的面貌，而如今它也为中国经济带来了一个把并购市场做得更大、更有影响力的机会。
迄今为止，中国的PE行业累计为超过1万家非上市企业注入了超过1500亿美元的发展资金。私募股权融资帮助中国建立了一个非常有活力的民营经济体系，许多企业自PE入股后便经历了高速的发展、突破了5亿元人民币的营业额、大幅提高了利润率和创新能力，并成为了各自行业中的龙头企业。这些企业无疑具备足够的规模和行业地位以吸引战略投资者的注意，并使其能够借此提高产品质量、加强客户关系、拓展销售渠道等。
而对并购基金而言，并购PE投资的企业必须要为其带来可观的财务回报。根据目标企业的结构和法律状况，合理地利用财务杠杆可以大幅度地提升并购项目的净资产收益率。比如，对有海外架构企业的并购可以寻求银行贷款的支持；而对境内企业的并购，将来则有可能从信托等机构那里获取资金支持，这无疑也可以推动财务投资者对财务杠杆的使用。
PE的投资组合将在推动中国并购市场的长期繁荣方面起到关键的作用。中国的PE在投资之初往往期待着最终能以IPO而非并购的方式退出，但是IPO的窗口已经彻底关闭了，并且还将在很长一段时间内保持关闭，而即便IPO开闸，也只有很少一部分PE能在基金存续期内通过IPO实现退出。
投资优秀民营企业的PE需要退出，而企业老板如今也面临着一个耗时、费力，同时又充满不确定性的IPO流程，这种独特的“perfect storm”使得所有类型潜在的买家，第一次有机会能在一个充满优秀非上市企业的领域开展并购交易。如果一切都能按照预想的发展，那么聚焦于中国市场该领域的买家无疑将在未来8～10年内受益无穷。
在中国进行并购交易要面对十分复杂的环境，虽然潜在的优质目标企业数量目前在增加，但收购却往往是阻力重重。由于所有被投企业的PE都只能做小股东，因此买家并购交易的架构和条款必须激发起大股东（往往是企业的创始人和最高管理层）的兴趣，并使大股东与PE一起出售相当部分的股权，同时企业老板往往还需要在出售完首轮股份之后留任数年，并竭尽全力地协助新股东继续经营企业。
在过去，中国的民营企业家往往不愿意将自己一手创建起来的企业卖出去，但如今因为大多数企业IPO的遥遥无期——这是绝大多数PE的现实难题，导致仅有的退出渠道几乎完全被堵死——对中国民营企业家的思想和意识产生了较大的冲击。所以，如今并购逐渐为大多数民营企业家所接受，但要做一个涉及民营企业的并购，还需要深入了解民营企业家们的诉求，要理解并解决民营企业家最担心的问题：一是为企业找钱，以推动企业持续发展；二是如何变现股份及期权。因此，如果在一桩并购交易中，买家愿意为企业注入额外的资本以加速其发展和提高市场份额，这无疑是企业老板非常愿意看到的。
而除此之外，如果并购交易结构的设计能使企业老板在出售第一笔股权后成为一个持有相当股份的小股东并继续分享企业发展的成果，那么这将会进一步提高企业老板对并购交易的支持。在该交易结构下，如果企业老板能在出售第一笔股权后的2～4年内实现之前与买方约定好的企业利润目标，那么他将能以增长后的企业利润作为估值基础出售自己所持有的剩余股份，从而实现所持股权整体价值的最大化。
从最近两年与众多优秀民营企业家的交流中，笔者深刻地体会到了他们这种思想意识，以及对并购交易态度的转变，因为即便IPO一切顺利也需要等上好几年，这样漫长而又艰辛的等待，大大超出了企业老板之前计划和可承受的范围。而并购交易不仅大大缩短了这一时间流程，并有着更高的成功几率，同时也为企业老板提供了IPO所无法提供的两个东西：对退出时机的准确控制和对个人所持股权价格的准确预测。换言之，这些民营企业家会很乐意把股份出售给那些有能力把企业做得更大、更强的买家，这意味着我们在并购交易架构的设计上，应该能够使企业老板在出售第一批股权之后，其所持的剩余股权价值实现最大化。
潜在交易条款和时间表
1. 步骤一为收购PE所持有的全部企业股权以及企业老板所持的部分股权，从而使买方所持股权达到51%以上；
2. 步骤二为2～4年后企业老板实现了之前所约定的盈利目标并赚取了Earn-out，之后买方收购企业老板所持有的剩余股份；
3. 步骤一和步骤二中的估值倍数相同，均以支付时上一年的净利润或EBITDA为估值基础（在多数情况下，由于企业利润的翻倍，步骤二中的企业价值将为步骤一中企业价值的两倍）。对企业家而言，该交易的整体估值将优于其它退出渠道中的估值；
4. 买方为自己设计保护机制，如在投入新资本或企业未实现之前所约定的利润目标时，买方可以相应地提高自己的持股比例。
笔者认为，私募股权融资几乎从根本上改变了中国经济的面貌，而如今它也为中国经济带来了一个把并购市场做得更大、更有影响力的机会。
迄今为止，中国的PE行业累计为超过1万家非上市企业注入了超过1500亿美元的发展资金。私募股权融资帮助中国建立了一个非常有活力的民营经济体系，许多企业自PE入股后便经历了高速的发展、突破了5亿元人民币的营业额、大幅提高了利润率和创新能力，并成为了各自行业中的龙头企业。这些企业无疑具备足够的规模和行业地位以吸引战略投资者的注意，并使其能够借此提高产品质量、加强客户关系、拓展销售渠道等。
而对并购基金而言，并购PE投资的企业必须要为其带来可观的财务回报。根据目标企业的结构和法律状况，合理地利用财务杠杆可以大幅度地提升并购项目的净资产收益率。比如，对有海外架构企业的并购可以寻求银行贷款的支持；而对境内企业的并购，将来则有可能从信托等机构那里获取资金支持，这无疑也可以推动财务投资者对财务杠杆的使用。
PE的投资组合将在推动中国并购市场的长期繁荣方面起到关键的作用。中国的PE在投资之初往往期待着最终能以IPO而非并购的方式退出，但是IPO的窗口已经彻底关闭了，并且还将在很长一段时间内保持关闭，而即便IPO开闸，也只有很少一部分PE能在基金存续期内通过IPO实现退出。
投资优秀民营企业的PE需要退出，而企业老板如今也面临着一个耗时、费力，同时又充满不确定性的IPO流程，这种独特的“perfect storm”使得所有类型潜在的买家，第一次有机会能在一个充满优秀非上市企业的领域开展并购交易。如果一切都能按照预想的发展，那么聚焦于中国市场该领域的买家无疑将在未来8～10年内受益无穷。