2006年《上市公司证券发行管理办法》的实施使定向增发这一新兴的融资方式登上中国资本市场的舞台。随后定向增发在我国资本市场迅速发展起来。定向增发有一年或三年的锁定期,短期内不会给二级市场带来压力,此外公司还可以引入战略投资者,整合上下游资源,促进上市公司的可持续发展。然而由于我国公司股权较为集中,大股东可以操纵管理层为自己谋取利益,中小股东很难对大股东的行为进行制衡,大股东可以通过多种手段来实现利益输送。本文以上市公司进行定向增发的公司数量及交易金额变化情况为切入点,发现在2012年-2017年间我国上市公司进行定向增发的热度高涨,定增规模直到2015年都呈现大幅上升趋势,2016年、2017年监管政策收严导致上市公司进行定增的规模收缩。此外还探究了定向增发的优点及缺点,梳理了自2005年至2017年间我国监管部门对定向增发颁布的法律及规范。在研究现状方面,本文研究分析了国内外学者对定向增发动因、公告效应以及利益输送方面的文献,为本文研究打下基础。在相关理论基础中,本文研究分析了信息不对称理论、委托代理理论对定向增发的影响,从理论上探究了大股东和中小股东出现利益冲突的内在原因,并研究了利益输送理论中利益输送形成的原因及利益输送存在的方法,充实了本文研究的理论基础。本文以中航精机2012年向中国华融、中航工业、机电公司、盖克机电定向增发股票来收购庆安公司等7家公司事件为例,详细阐述了此次定向增发的相关背景以及动机、方案、过程、定增前后大股东的持股变化情况。并全面分析探究中航精机此次定向增发存在的利益输送的情况,从中航精机定向增发定价基准日的选择与定向增发时机的选择两方面分析非公开发行新股的定价是否公允、从定向增发注入的资产增值情况来分析注入资产价值是否被高估、从定增锁定期间内出现的大额现金股利来分析中航精机的利润分配是否合理、从锁定期后基于信息不对称理论股东减持行为是否是故意套现等角度分析了其利益输送的路径。本文最后提出政策建议,站在公司管理层的角度上,公司内部要完善公司治理结构,需要通过建立健全健全独董制度、引入战略投资者两个方面实现;站在监管层的角度,公司外部证监会要完善相应政策规范,需要从提高定向增发的门槛、完善定向增发的定价机制、加强对资产评估的治理与监管、完善股东减持规范以及信息披露规范这几个方面着手,希望上市公司进行定向增发时公司的治理结构和外部的监管机制能双重保护中小股东的利益不被大股东恶意侵占,更好地促进我国资本市场的良性成长。