不动产登记是各国法律制度中的一项重要内容,其制度价值在于公示不动产权利的状态,赋予相应的法律效力,以维护不动产交易的安全和秩序。尽管英美两国有着共同的土地制度基础,美国法律制度的很多方面继受了英国传统的普通法规则,但是在不动产领域,英美两国却建立了两套截然不同的登记制度,即英国的产权登记制和美国的契据登记制。隐藏于两种不同登记体制的背后,存在怎样的历史背景和现实的政策考量,具体法律制度的设计有着怎样的差异,在解决特定问题上规则有着怎样的作用,在维护交易安全方面有着怎样的体系保障,是本文所要探寻的主要问题。本文由导论、正文、余论三大部分组成。正文共分为五章,以不动产交易为经,以登记的法律构造和制度解析为纬,遵循历史脉络,从英美两国的土地制度及登记确立谈起,分析不动产交易中契据交付制度的形成,解析不动产交易中的权利变动,阐释英美不动产登记制度的法律构造、法律效果和权利冲突的解决规则,最终得出对我国不动产登记的几点启示。导论部分主要介绍了本文的选题背景与研究对象：英美不动产登记制度——涉及不动产、交易、登记三个中心词。英美法语境中的不动产既指不动产和依附于不动产上的附着物,也意味着建立在土地及其附着物上的不动产权益；不动产交易是指不动产权益从一个人移转给另一个人的过程,交易过程中的核心问题是权利变动；登记表现为静态的事实状态和动态的法律行为,产生于法律规则,产生法律上的效果。此外,导论部分还介绍了有关本文主题的现有研究状况及本文研究的意义,研究所使用的方法及可能的创新之处。第一章是英美不动产登记的历史背景。英美不动产领域的法律传统和法律概念根植于英国最为古老的封建主义土地关系。土地保有制的法律关系模式使得统一土地法的产生成为可能,也使得“所有权”可以在不同的主体之间进行分割的思想得以延续。美国法继受了英国法中“所有权”分割的法律思想。在此基础上,英美两国形成了所有与占有、权利与权利束、权利的优先性与对抗性、地产权和土地权益的独特的普通法不动产权利体系。英美法中存在普通法与衡平法地产权的区分,不动产交易中契据交付制度的形成经历了从采邑授予到现代契据的演变过程。英国由1925年财产法改革对托伦斯登记加以引进和完善,最终确立了产权登记与负担登记并行的不动产登记双轨制；美国对托伦斯登记进行尝试后,发现“水土不服”又回归到契据登记。该部分分析了托伦斯登记在英美两国不同境遇的原因。上述内容是研究英美不动产交易和登记制度所必须了解的前提。第二章是英美不动产交易中的权利变动。英美不动产交易涉及两个方面的法律问题：一是因交易行为所引起的权利变动,二是相关第三人利益的法律保护。在权利变动上,英美法有契据移转和登记移转两种模式,英国的负担登记和美国的契据登记采用前一模式,英国的产权登记采用后一模式；两种模式的选择与其本国的社会经济条件、法律传统、交易实践密切相关,但在权利变动需要登记公示的价值目标和社会需求上,两种模式实现了统一。英美不动产交易中权利变动的过程被明确地区分为合同订立和契据交付两个阶段,这相当于大陆法中的“区分原则”。现代登记制度的确立使得契据交付在英美两国具有不同的法律意义：在美国的契据登记中,契据交付仍担负着产权移转的功能；在英国的产权登记中,契据交付只是不动产交易中的程序要件,登记成为产权移转的标志。英美不动产交易权利变动过程中存在吸收原则、部分履行原则、衡平转化原则、可交易产权原则,这些法律规则是规范不动产买卖双方之间的权利义务,处理发生的特定问题的重要内容,体现了英美法更为具体、务实的精神与态度。该部分研究构成了英美不动产交易和登记制度的基础。第三章介绍了英美不动产登记的法律构造。在登记类型与功能上,英国存在产权登记和负担登记,产权登记确定权属、公示权利和负担状态,具有社会公信力,负担登记公示产权上的负担状态,是与产权登记并行的有益补充；美国登记法可以被分为竞赛型登记法、注意型登记法、竞赛——注意型登记法,三种类型各有利弊,均不能确定产权归属,其制度功能在于公示土地权益转让的事实状态,为土地买受人提供一个公共检索途径,确定权益保护的优先顺位。在登记范围上,英国产权登记下可登记的地产权包括自主持有地产权、7年以上的租赁地产权,以及地租、特许、收益等土地权益,负担登记下可登记的土地权益包括待决诉讼、年金享有权、影响土地的令状和裁定、和解契据和土地负担,其中最为重要的是土地负担；优先利益、次级利益的存在与保护解决了英国不动产交易中买受人和第三方的利益平衡与保护问题；美国登记法的登记对象是用以创设或转让不动产权益的契据,除一些特殊的不可登记的契据和不受登记法保护的土地权益外,几乎所有产权交易的契据都可以进行登记。在登记载体上,英国存在统一的土地登记机构,建立了包括财产登记、权属登记和负担登记在内的统一登记簿,遵循镜像、幕帘、保证原则,使得登记能够反映经过产权登记的土地本身及其上的财产权属和负担状况；产权证书和负担证书是英国私人拥有土地权利的证明,电子转让和登记体系的建立体现了英国不动产登记的发展趋势；美国建立了“公共图书馆型”的登记记录系统,由不动产登记机关将所有的不动产转让文件进行复制、归档、保存,依序排列建立索引,供不动产交易的买受人进行产权检索,登记既不能反映也不能决定产权的归属。在登记程序上,英国产权登记下采用严格的实质审查,将权利及其负担状态记载于登记簿,体现了英国法简化不动产交易,维护交易安全的宗旨。英国的负担登记和美国的契据登记均采用形式审查。美国的契据登记将交易产权的真实有效交由产权调查人自行判断,但以契据的公证或见证、登记办公室的形式审查、归档和制作索引、土地买受人进行产权检索的程序机制,以及产权保险制度为交易安全提供了体系保障。第四章介绍了英美不动产登记的法律效果。在英国采用产权登记的登记生效主义和负担登记的登记对抗主义模式,赋予产权登记以“绝对的公信力”,其公信力的发生不以不动产交易中第三人的善意为条件；但从只有登记地产权的所有人已经占有土地,且其取得产权没有过错,才能获得“不可推翻的产权”的角度,产权登记的公信力又是“有限的公信力”。美国法并不赋予契据登记以公信力,而是采用登记对抗主义,登记不确定产权归属和交易的真实有效,但经过登记的契据所载权益能够产生对抗其后的买受人的效力。通过登记对抗主义、可交易产权法、产权担保等制度体系,美国不动产登记为交易安全提供了体系保护。产权登记下的登记错误是指登记簿的记载不能如实反映不动产权利状况,可以通过变更登记和国家赔偿予以程序上和实体上的法律救济；契据登记下的登记错误是指登记不能完全公示交易产权状态,可能是由于不正确的索引、错误的文据、产权链之外的文件等原因造成,产权保险公司充当了产权登记中国家保证和赔偿的角色,构成美国不动产登记正常运转的根本保证。这部分指出了登记错误与交易安全保护的法律关系,即不同法律体系在静态安全与动态安全之间的平衡取舍有所不同,但都是多种方法综合运用的结果。第五章是英美不动产登记中权利冲突的解决。分别介绍了普通法的优先权规则及其例外——善意买受人规则、衡平法的注意原则,阐释其各自含义、要素及在英美两国的法律适用,进行比较评析。“时间优先、权利优先”的优先权规则是解决两个相互冲突的权利之间优先保护问题的重要规则。在英国,通过登记法上申请时间的判断和排除情形的规定确定了优先权的基本规则和例外适用；在美国,不同类型的登记法下优先权规则适用的决定性因素存在差异,以“注意”或是“登记”的先后在不动产交易中区分适用。未注意到衡平法地产权存在的、支付有价约因的、普通法地产权的买受人是善意买受人,获得优先保护。“注意”在决定在后权益的优先地位时至关重要。无论是登记法抑或登记法所不及的领域,在解决特定不动产上两个或更多权益的冲突时,上述规则都具有重要意义。余论部分是对本文研究的思考。指出我国不动产登记制度的设计应明确不动产登记维护交易安全与效率的制度价值,借鉴英美不动产登记的经验与做法,建立不动产交易安全的体系保护,关注“善意”和“占有”在特定法律纠纷中权利冲突解决时的适用。以土地为中心,实行房地一体的原则,成立专门的不动产登记管理中心,实现不动产登记机构、登记簿册、信息平台的统一,推动不动产登记的电子化发展。