在市场经济蓬勃发展环境下,市场经济主体的融资需求增加,对融资渠道和融资方式也产生新要求和新期待,催生了股权让与担保在市场经济活动中的应用,在公司注册资本登记从实缴制改为认缴制后,这一非典型担保方式更是逐渐进入大众视野,并因其交易方式之特殊性和牵涉利益之复杂性而受到理论与实务界的广泛讨论。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）以第71条对让与担保制度进行规定,认可了让与担保合同的法律效力,分别肯定了未完成公示要件之担保物权的债权效力和已经完成公示要件之担保物权赋予债权人的优先受偿权,这为处理股权让与担保之司法审判实务问题提供了更明确的说理思路和指引。之后,《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）第68条延续此种思路对让与担保之法律效力做出规定,并在第69条对债权人的法律地位进行了规定,这一定程度上弥补了股权让与担保相关法律制度的缺位,但仅仅走出法律规范的第一步并不足以解决现有理论和实务困境。在主流观点肯定股权让与担保合同效力的环境下,债权人和债务人已经签订股权转让协议并办理完毕工商变更登记后,债权人能否享有股权以及在何种情况下享有股权,其在股权让与担保中所享有的权利性质是所有权还是担保权,其享有的权利范围和行使权利的方式应当如何安排、应当受何限制,如果涉及外部第三人时各方利益又当如何平衡,这些关于股权让与担保中债权人的股东权利认定和限制的一系列问题仍有待厘清。本文以有限公司为对象,从股权让与担保交易中债权人之股东权利认定存在的理论与实务困境入手,首先对理论界债权人股东权利享有与权利行使之区分思维存在的逻辑无法自恰问题进行探讨,并分析有限公司人合性保护与善意相对人信赖利益保护的冲突问题,然后对司法认定所存在的逻辑悖论进行反思,并进一步从股权让与担保的法律构造着手寻求现存理论和实务困境之突破路径。在股权让与担保的交易架构里,让与关系之下,当事人达成合意并签订股权转让协议,在已履行股权转让之全部法定程序、满足股权让与之形式要件后,应当认定债权人享有股东权利,该种股东权利之内容首先依形式外观进行推定,并针对当事人的交易模式进行具体考量,在原则性推定之外考虑例外性规则,以兼顾各商事主体的利益保护。在担保关系下,债权人所享有之股东权利受到合同约定、股权取得方式、股权受让目的等多种限制,除去考虑合同约定条款的效力范围,债权人对股权之有限行使以及责任承担在公司对股权受让之担保目的知情或不知情时可做不同认定。此外,涉及外部第三人时,在股权让与担保之债权人具备足以使第三人相信其具有相应股东资格时,本着对商事外观主义的尊重和对善意第三人信赖利益的保护,应当认定第三人有权按照工商登记要求被记载为股东的债权人履行各项股东义务并承担包括出资瑕疵责任在内的股东责任。在债权人股东向第三人无权处分股权时,也应将传统善意取得规则与商事外观主义等商事理论结合适用以认定第三人能否善意取得股权。