“十七大”报告中提出,要提高公民的财产性收入。公司作为市场经济中最活跃的机构,无疑对这一政策的落实有着很大的推动作用。但是,从实际出发,我们不难发现,由于资本多数决在公司决策中的主导地位,随着这一制度在操作过程中被部分控股股东绝对化,造成资本多数决滥用,少数股东的利益受到严重侵害。民间资本、散户、小股东在获得财产性收入的过程中可能遭受严重的损失。作为公司的集体决议机关,股东大会、董事会在形成公司决议过程中,如何确保有利害关系的股东、董事不损害公司和其他小股东利益,应是公司法必须关注的一个问题。因此,有必要通过制度的设计来维护和保障此类小股东在公司经营活动中的利益。本文将保护小股东利益之一的表决权排除制度作为研究对象。本文首先通过对表决权排除制度的基本内涵的分析,论述表决权排除制度的理论基础。其次通过分析比较各国有关立法情况,论述该制度的相关问题。最后从我国实际情况出发,论述我国在该制度的建立上存在的不足以及应采取的补救措施。