在经济转型升级和互联网+时代的冲击下,并购重组在资本市场中的作用日益凸显,国务院、证监会出台一系列政策,其要义是“放松管制、加强监管”,大幅取消并购重组行政流程,推动并购重组的发展,简政放权进一步激发市场活力。在此背景下,A股市场迎来并购重组潮,通过并购重组,上市公司的经营业绩得到迅速提升,但在资本市场争抢优质资源的情况下,高溢价收购成为常态。高溢价并购虽然提升了企业的资产或经营业绩,但随之而来的高额商誉为未来埋下了隐患。此时,对赌协议作为防范商誉减值的工具,频繁出现在资本市场上,但对赌协议的成功率并不高。因此,如何正确认识对赌协议的利弊,如何设置合理、灵活的对赌协议防范商誉减值风险需要进一步探究。本文以远方光电并购维尔科技为例,探讨对赌协议防范商誉减值风险的有效性。在梳理有关溢价、商誉和对赌协议的现有文献及理论、本次交易过程及相关条款设计的基础上,从估值方法、行业特征、并购前后绩效、双方博弈和盈余管理角度分析商誉减值风险的成因。本文发现远方光电在交易过程中,由于选择收益法评估、处于信息劣势、维尔科技具有“轻资产”等因素,使维尔科技获得高估值,产生了高额商誉,且对赌协议不合理进一步扩大了商誉减值风险,最终使远方光电计提了全额商誉减值,导致自上市以来的首次亏损。本文梳理出对赌协议有激励、补偿和行为约束作用,结合对赌协议作用机制,分析对赌协议未能有效防范商誉减值风险的原因。分别是业绩承诺金额设置不合理、指标选择不科学;补偿条款金额设置不合理、补偿方式不科学;商誉补偿条款补偿方式不科学。针对本案例在对赌协议签订前、中、后三个时间段提出建议,在对赌协议签订前谨慎选择并购标的、加强尽职调查、采取分级收购,在对赌协议签订中设计对并购企业合理估值、设置合理的对赌协议,在对赌协议签订后加强监管力度、改进商誉后续计量;最后从并购方、被并购方和资本市场三方提出启示。