随着我国资本市场与现代公司体制的发展,许多在过去不曾被注意、或无暇关注的公司治理问题日益暴露出来。并购重组作为企业落实市场经济成本优化配置、促进企业资本有效整合的常用手段,在资本市场的交易活动中充当着重要角色。在对并购事项进行简单整理可知,关联性并购的数量及规模在并购总量中占据了较大的比例,并且此类交易往往伴随着着高溢价的现象。而近年来,由于高溢价并购后商誉频繁出现“爆雷”现象,企业间并购交易事项所涉及的、可能隐藏的利益输送问题,也越来越受到市场及诸多学者的关注。我国《公司法》制定了许多限制关联交易、制约大股东利益输送行为以及完善内部制衡的相关法律法规,其目的就是为了约束此类利益输送的情形。然而,利益输送的路径多样化且法律法规的制定存在滞后性,所以这些法规只能相应减少此类行为,并不能从根本上消除该类问题。西方学者进行了许多研究,但大都基于资本主义国家的市场经济体制之下,而我国上市公司在股权结构、与政府关系等方面存在特殊性,对其进行更加深入且更具针对性的研究分析具有较为重要的意义。本文主要基于委托代理理论、信息不对称理论与控制权收益理论对于大股东利益输送行为及动机进行分析,同时选取城地股份关联并购香江科技这一案例,运用案例研究的方法,分析在整个并购重组的过程中,大股东利用关联并购作为基础所实施的一系列利益输送行为。以关联并购作为中心点,对大股东实施利益输送的动机、具体路径进行更加深入细致的分析,进而研究得出城地股份的大股东存在利用这一交易活动进行利益输送的可能性。本文通过研究分析发现,相对于其他常见的利益输送路径,关联并购所牵扯的利益输送更加隐蔽、手段更加多样、牵扯到的企业经营活动也更加广泛,所以在实务中,关联并购往往更容易成为大股东实施此类不当行为的首选路径。而除监管环境、法律环境等外部环境制衡不足外,城地股份企业内部的治理结构方面也存在着诸多问题,例如控股股东权力过大、缺乏能够对其进行制约的内部机制、董高监形同虚设等,也是促使大股东借上市公司进行并购活动为由,与关联方进行交易,以此谋取自利性收益的重要因素。