随着我国市场经济的不断发展,并购交易开始成为我国上市公司谋求进一步发展的常用手段。但近年来,部分企业在并购过程中的高溢价并购行为导致了A股市场上出现了巨额并购商誉积累的现象,这引发了学界的关注。因为企业积累的高额商誉很可能会导致某些难以估量的风险,如商誉减值风险、业绩承诺未完成风险等。尽管目前多数高溢价并购交易会补充签订业绩承诺协议,作为对收购方的投资风险补偿。但从现实经验来看,当被并购方不能完成约定的业绩承诺指标时,并购方收到的补偿往往不足以弥补计提商誉减值所导致的损失。一旦企业对并购商誉计提大额减值,就可能会导致企业利润出现断崖式下跌,进而影响到企业在资本市场上的表现,给股东造成损失。在此背景下,本文总结前人研究,首先针对并购商誉的本质、商誉形成和减值相关概念和理论基础进行了阐述和梳理。其次,本文选择佳云科技高溢价并购金源互动、云时空、微赢互动三家公司后两次巨额商誉减值这一事件作为案例研究对象,并展开对其巨额并购商誉的形成及减值原因的分析。本文经过对佳云科技两次商誉减值的商誉来源进行分析后认为,佳云科技两次巨额商誉减值的商誉主要来源于其2015年针对金源互动、云时空、微赢互动三家公司的高溢价并购行为。在针对后续商誉减值计量方面,重点关注了佳云科技在业绩承诺期前后,计提商誉减值准备时的显著差异,即在2015-2017年业绩承诺期间,佳云科技并未计提商誉减值准备,却在业绩承诺期后的第一年2018年计提了巨额商誉减值准备。在2020年,佳云科技第二次计提了巨额商誉减值准备。再次,本文认为佳云科技并购商誉减值过程中存在的问题主要有:并购估值偏高不合理、2017年度业绩承诺未完成但并不计提商誉减值不合理、2018年计提巨额商誉减值不合理以及2020年通过计提巨额商誉减值进行“大洗澡”。针对上述问题,本文结合多方证据展开了详细的分析,力图找出这些问题产生的原因。最后,本文从监管层和企业自身两个方向提出了完善我国并购商誉减值制度的相关建议。从监管者层面来说,必须加大对高溢价高业绩承诺并购重组的监管力度,如对存在大额商誉的企业进行不定期审查,同时出台对商誉减值准则实务操作的细化规定,并探索摊销法和减值测试法相结合的商誉后续计量方法。针对有利用商誉减值进行盈余管理嫌疑的公司,监管层也应当加大对参与盈余管理行为的高管及股东的惩罚力度,维护资本市场秩序。从企业层面来说,企业应当审慎选择并购对象并对其进行理性估值,签署更长承诺期的业绩承诺协议,同时也应当聘请专业胜任能力更强的资产评估团队进行年度商誉减值测试。总之,本文试图通过对佳云科技高溢价并购后两次计提巨额商誉减值这一案例进行分析,聚焦分析上市公司巨额商誉减值行为的原因,并发掘出目前实务中商誉减值测试程序存在的问题,以期提供有利于完善并购商誉相关制度的建议,进而促进我国资本市场进一步发展和完善。