DR是基于市场的需求在基础证券的基础上衍生出来的金融产品，CDR是受美国存托凭证(ADR)的启发，建议外国企业在中国境内发行存托凭证(CDR)并在国内上市交易。基于中国资本市场开发的进程，CDR的发行有其现实的可能性和基本条件。 CDR作为全新的证券品种，如果在中国发行，对于监管层和投资者来说都是全新的挑战，如何监管，投资者如何挑选CDR，如何保护投资者的权利，均需未雨绸缪，通盘筹划。投资者权利保护是证券市场的核心问题，CDR投资者的权利保护亦不例外。因此本文就从CDR证券发行人、监管机构和CDR投资者这三个证券市场的主体各自的角度来讨论构建CDR投资者权利保护的制度体系，并提出了自己的建议和设想。 在CDR发行人公司治理结构方面，建议设定CDR发行人的股权集中度标准作为CDR发行的条件之一、并从法律上确立CDR投资者的股东地位及作为CDR发行人股东如何行使股东权利特别是投票权；CDR发行人的内部治理结构要求主要根据CDR发行人注册于不同法域的特点，提出了董事会、监事会或者其他专业委员的设立和功能，并建议CDR发行人在一定期限内聘请合规顾问、境内独立董事和聘任中国会计专业人士的，以促使CDR发行人的证券发行符合中国的法律规定并能够符合CDR投资者的利益；CDR发行人管理层的激励约束等方面的建议包括建立首发时的核准和上市后的公司内部审批制度。 在CDR投资者权利保护的监管制度的完善方面，针对CDR发行人和国内发行人的不同，借鉴中国中铁上市的A、H招股书，对CDR首发时的信息披露的特别要求作了简要总结；在CDR发行人董事自我交易的监管方面，建议立法明确界定范围、董事自我交易采用选择性禁止模式、采取双边披露机制及对董事自我交易如何定性和定量提出了建议；在CDR内幕交易监管方面主要建议加重被告举证责任(包括民事、行政和刑事程序)，加大监管机关的处罚权限和力度，并建立民间举报机制和民事赔偿制度，在境内和境外建立信息共享和联合执法机制；对于CDR市场操纵监管等制度则结合CDR本身的特点，提出了立法界定市场操纵的刑事责任、修改证券法避免CDR的“沈售”并加强市场操纵监管的国际合作等建议。 在CDR投资者权利保护的司法救济方面，结合国际通常做法，对如何确定CDR投资者权利保护的法律管辖和法律适用提出建议，在诉讼制度完善方面提出的建议和设想包括国内证券诉讼前置性审查的取消、代表人诉讼制度的完善和集团诉讼制度的适时引入。 本为主要结合CDR自身的特点、作者的相关工作经验，以及目前国内投资者权利保护的现状，提出CDR投资者权利保护的制度体系建设的建议和设想。鉴于CDR还没有发行，只是孕育中的一种金融衍生产品，因此，对于CDR投资者权利保护制度体系建设的建议和设想也是全新的、独创的，但同时也只停留在一般讨论的阶段，作者希望这些建议对实际工作具有一定的借鉴和指导意义，相信管理层在建立CDR发行制度和CDR投资者权利保护制度时会涉及相关问题的。