有限责任公司有着以资合性为基础又具有股份有限公司所缺少的人合性的特点,其公司人数较少,股东之间相互合作、共同治理,信赖程度较高。然而公司内部矛盾这一问题无法避免,在社会发展中呈上升趋势。当公司的个别股东因其自身“不恰当”的原因,损害公司及其他股东的合法权益,使得公司利益受损,股东之间关系严重破坏、信任不复存在。公司工作无法正常开展,内部僵局出现,长期下去影响公司存续,为了保护公司利益及其他股东的利益不因此受损,就需要将“不受欢迎”的股东剔除,这就是股东除名制度。但是我国的法律规则对股东除名制度规定较少,我发现有些不足之处需要完善,并提出一些建议。我从司法实践中各法院对于股东除名条款的不同认定进行比较分析,对股东除名事由进行研究。本文由以下内容构成。第一部分,通过北大法宝进行搜索,对比不同法院对同一案例作出的不同判决,得出法院是基于对除名条款的不同认识而作出的不同认定,对股东除名事由的态度不同,有的法院认为应当严格按照法定条款进行判决,除名事由仅为条款中规定的内容,除此之外都为无效。而有的法院认为,应尊重公司意思自治,公司章程规定的事由也应认定有效。接着归纳总结两类案例,判决结果可归纳为,可以章程定和不可以章程定。以此来支撑本文提出的问题,以此来引出我为何写这篇文章以及想要研究的问题。第二部分,通过文献研究法、比较分析法、历史分析法,对股东除名事由的确立路径进行分析。同时在阅读各类文献后,我将借鉴以德国和美国为代表的关于股东除名制度相关规定,对我国有限责任公司现有的关于股东除名制度的规定和没有的进行完善和构建,得出对股东除名事由的确立不仅可以采用法律规定的形式,同时也可以在章程中约定。第三部分,通过对比分析德国、美国的股东除名事由的确立标准,综合得出除名事由的范围不能过宽过窄。从制定这个制度的目的出发,当个别股东为了自己利益而损害公司利益,为了保障公司、股东的合法权益,应当适用股东除名。在考量我国除名事由的确立标准时,保持资本维持,将除名事由归因于被除名股东的故意侵害公司的行为,并对除名事由进行必要的限制,以平衡各方当事人的利益,以损害最小的原则将特定股东除名。第四部分,有了以上理论支撑,本文的最后将结合我国的实际对我国有限责任公司股东除名的具体事由进行构想。除名制度的设立正是为了解决公司僵局将股东剔除,所以需谨慎对待,我从法定和章程约定两方面出发,在法定事由中以忠实义务作为法律基础将其具体化,分为违反出资义务、侵害公司财产、违反竞业禁止义务等。而章程约定注重股东之间的意思表示一致,待股东达成合意后,进行制定,以股东个人因素进行延伸,分为个人健康、经济等条件。