所有权与经营权的分离是提高经济组织效率的一种有效形式，是现代企业制度形成的标志之一。两权分离意味着委托代理关系的产生，能否设计有效激励机制，诱导代理人提高工作的努力程度，使公司资源分配符合帕累托最优是提高经济组织效率的关键。2005年12月31日，为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，中国证监会下发了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，提出了真正意义上的股权激励指导意见，股权激励已成为我国上市公司的长期激励方式之一。由于公司治理结构的不完善、市场有效性的缺失、外部监管体制的不健全等因素引起的股权激励风险受到越来越多的关注。基于此本文选择股权激励契约的最优设计进行研究。　　 全文共分为五部分。第一部分绪论，主要是对文章的选题意义和研究目的进行说明，并对股权激励理论和文献进行综述，并阐明本文所要研究的研究方法、总体结构。　　 第二部分，股权激励契约的相关概念及外部约束条件，本章对我国股权激励契约的概念进行了阐述，对我国上市公司股权激励的发展历程进行了回顾，对影响外部约束因素，主要是相关政策法律法规及外部市场环境进行梳理和分析。　　 第三部分，最优股权激励契约设计，系统阐释股权激励制度优化的各层面因素，从促进契约结构优化角度出发，提出合理契约的设计，即激励模式、激励对象、行权价格、激励期限、激励条件、授予数量、股票来源、资金来源等契约要素的合理设置以及契约的有效实施及行权期限的制度安排。　　 第四部分，通过对湘鄂情股权激励契约设计的案例讨论，分析公司治理对其股权激励方案的影响及其方案的有效性。　　 第五部分，通过上述研究，给出四项政策建议，包括建立成熟的资本市场、建立完善的公司治理机制、对于激励条件进行细化及扩展激励模式，并讨论本文存在的不足。