本文是在我国上市公司数量不断增长,同时上市公司董事会不断出现问题的背景下完成的。在上市公司中,存在着股东会、董事会、经理层之间的制衡关系,在这种制衡关系中,董事会既充当股东会的代理人,又担当经理层的委托人,使董事会在公司治理结构中具有十分重要的地位,成为公司治理的核心。因此,建立一个规范、独立、结构合理、富有效率的董事会是完善公司治理结构的重要内容。在我国,《公司法》的颁布和证券市场的运行已有十来年,上市公司的数量和证券市场的容量得到了迅猛的发展,但是与此同时,股市的表现却差强人意,上市公司的治理问题也在不断的暴露出来,日益受到人们的广泛关注。完善董事会治理成为我国当前公司治理中亟待解决的重要问题。本文的研究目的是结合当前我国进行公司治理研究和改革的背景,针对董事会这一公司治理的关键环节,主要从董事会模式和董事会特征这两个方面来探讨我国上市公司当前董事会治理中存在的主要问题,并提出相应的改进建议。首先,从公司内部治理的角度,讨论了董事会的模式,比较分析了当前三种典型的董事会模式,即单层董事会模式、双层董事会模式和网络型董事会模式,根据不同模式的特点,提出我国上市公司应结合自身的股权结构、企业规模、多元化程度等因素,抓住主要问题和治理的关键点,选择适合自身特点的董事会模式。其次,从董事会的特征方面进行了分析研究,包括董事会规模、领导权结构、内外部董事比例、董事会会议情况、董事持股数和董事会稳定性等方面。这些特征对公司绩效会产生一定的影响,从而影响董事会的治理效率。本文对前人关于董事会特征与公司绩效之间关系的研究成果进行了广泛收集和研究,并结合我国上市公司董事会的特征现状,提出改善我国上市公司董事会特征的合理建议,从而有助于提高董事会的治理效率和公司绩效。本文期望通过对以上问题的探讨,能给我国上市公司董事会改革和完善的实践者提供一定的理论指导和实践参考,为我国上市公司的健康发展和完善现代企业治理结构提供比较有效的借鉴。虽然当前国内外对公司治理及董事会治理的研究成果很多,但大多都是从某一层次的单一角度或因素的实证研究,本文在大量参考前人的研究方法和成果的基础上,首次从董事会治理的模式和特征两个方面比较系统的来分析我国上市公司董事会的问题,并提出改善建议。我们知道,任何理论和原则都是“与时俱进”的。关于公司治理,关于董事会,仍在不断的探索和完善之中。