“董事会中心主义”的公司治理模式,在大部分国家(地区)的立法和实践中都已经确立了,许多国家(地区)都在成文法中明确的确立了公司权力的最高行使者是董事会的原则。“股东会中心主义”是我国《公司法》一直采取的立法模式,随着我国《公司法》的修订,董事会的权力比重和之前立法比起来有了较大的提高,但依然未能脱离“股东会中心主义”的束缚。随着所有权和经营权的分离,我国公司治理模式在实践中,尤其是在互联网行业,已经发展成为了“董事会中心主义”。然而“董事会中心主义”治理模式一直以来都不是立法者的本意,仅仅只是实践的结果。基于上述现状,论文试图以我国上市公司“董事会中心主义”治理模式转型的基本分析为切入点,阐述相关国家和地区上市公司“董事会中心主义”治理模式的比较分析,结合我国上市公司“董事会中心主义”治理转型的必要性及其遇到的困境,提出我国上市公司“董事会中心主义”治理模式转型的制度构建,以期我国上市公司董事会能发挥最大的效用,促进我国上市公司健康有序的发展。论文共分为五个部分,具体如下:第一部分是绪论,介绍了论文的研究背景及研究意义、国内外研究现状,以及论文的研究内容及研究方法。第二部分分析了我国上市公司“董事会中心主义”治理模式转型的基本分析,从两个方面对其进行了论述,一方面是上市公司“股东会中心主义”和“董事会中心主义”的学理解释;另一方面是我国上市公司治理转型“董事会中心主义”实证分析,阐明了随着所有权和经营权的分离,我国上市公司治理模式(如百度、京东、小米公司的“双重股权结构”制度和阿里巴巴公司的“合伙人制度”)在实践中已经发展成为了“董事会中心主义”的结果。但“董事会中心主义”的公司治理模式一直以来都不是立法者的本意,仅仅是实践的结果。第三部分论述了相关国家和地区上市公司“董事会中心主义”治理模式的比较分析,分别阐述了英美法系国家、大陆法系国家以及我国台湾地区的上市公司的“董事会中心主义”治理模式情况,运用比较分析方法来探究这些国家和地区上市公司实行“董事会中心主义”治理模式的区别,从而为我国上市公司“董事会中心主义”治理模式转型的制度构建提供有益借鉴。第四部分讲述了我国上市公司“董事会中心主义”治理转型的必要性及其遇到的困境,说明我国上市公司采取“董事会中心主义”治理模式的必要性,并进一步探析了我国上市公司治理转型“董事会中心主义”模式遇到的困境,从我国上市公司董事会的职权有限、上市公司的董事不独立、上市公司缺乏有效的董事激励机制,以及我国上市公司监事会对于董事会的监督有限等方面进行了讲述。第五部分是重中之重,针对第四部分我国上市公司治理转型“董事会中心主义”模式遇到的困境,在我国理论界对上市公司“董事会中心主义”治理模式已有研究的基础上,同时借鉴其他国家和地区上市公司“董事会中心主义”治理模式的经验,提出我国上市公司“董事会中心主义”治理模式转型的制度构建,如扩大上市公司董事会的职权、增强我国上市公司董事的独立性、建立有效的董事激励机制、完善我国上市公司董事会监督制度等。在“董事会中心主义”治理模式的背景下,董事会作为上市公司的经营决策机构,在上市公司中的地位越来越重要,在上市公司的经营管理过程中也发挥着越来越重要的作用,因此优化“董事会中心主义”的治理模式,对我国上市公司健康有序的发展具有重要意义。