我国国有企业在建立现代企业制度的过程中，公司经营管理层和政府公职人员借助赋予的权力，利用公司资源和信息优势谋取私利，侵害公司投资者权利的内部人控制行为在我国已开始成为引人关注的问题。对于内部人控制问题发生的根本原因，在经济学界和法学界尽管存在不同的看法，但已形成一个基本的共识，即内部人控制是伴随现代企业制度的建立而产生的一种消极现象。本文是把内部人控制作为管理层控制所带来的负面效应而提出来的，而不是对管理层控制的否定，这是本文立论的基点。内部人控制问题发生的具体原因，在于公司治理机制的不健全。公司治理机制的建立和完善是一个系统工程，它包括公司的内部治理机制和公司的外部治理机制，二者相互协调、相互配合，是防范和规制内部人控制问题的关键。所以，本文把内部人控制问题放在公司治理机制的架构之内，对内部人控制问题的产生原因及其法律防范进行分析，以求找到解决内部人控制问题的具体措施。 本文主要从五个部分对内部人控制问题进行了研究。第一部分是分析内部人控制的概念，在结合其他学者对内部人控制的概念分析的基础上，对内部人控制进行了一个基本界定，即内部人控制从性质上是一种消极现象，是管理层控制的负面效应。正是基于这种认定，所以在本文中对内部人控制这个概念没有用引号(“”)加以特指。第二部分主要介绍了几种关于内部人控制问题产生的理论并对其做了简要评析，形成了本文的一个基本认识，即对内部人控制问题的研究应在委托——代理理论的基础上，并结合其他理论加以分析，才能形成对内部人控制问题的全面认识，从而为内部人控制问题的解决提供了一个基本思路。第三部分是针对我国公司治理中存在的内部人控制问题进行分析，指出了在我国内部人控制问题产生的过程、同其他国家出现的内部人控制问题的不同以及产生的具体原因，进而为解决内部人控制问题提供了一个具体思路。第四部分是从公司内部治理的角度提出对内部人控制问题加以规制的具体法律措施，主要体现在对公司股东大会、董事会、监事会以及内部激励机制的建立和完善上，并结合分析指出我国公司立法存在的问题及缺陷，进而提出一些具体的立法建议。这是本文论述的重点。第五部分是在结合第四部分论述的基础上，从公司外部治理的角度对如何防范和规制内部人控制问题进行了分析，提出了对内部人控制问题的三大外部法律治理机制，并指出这是我国立法最为欠缺的领域。因此，本文结合三大外部法律治理机制的建立提出了我国证券立法以及其他立法的完善措施。 为了便于理解，本文对于内部人控制问题的法律防范和规制措施用简图示意如下: 内部人控制问题的法律防范和规制措施示意图沁}股东卜卜权市，}}控制权市场卜{资本市场卜1经理市场卜}产品市场卜股东一大会股东产权市场 董事会十](独立董事沁一口监事会控制权市场资本市场经理层经理市场职员产品市场外部法律治理机制内部法律治理机制