“上/下”是现代汉语中的基本词语,其意义繁多、用法复杂。现代汉语中“上/下”既可以做名词又可以做动词,“下”还可以做量词;做动词时既可以做动作动词(作谓语)又可以做趋向动词(作补语)。它的种种意义和用法对于第二语言学习者来讲是一个难点。本文主要从认知角度,根据语法化规律,对“上/下”的各种意义和用法进行梳理,做系统考察,以有助于以汉语为第二语言的学习者对其意义的系统掌握和灵活运用。“上/下”的各种意义和用法皆源自其做方位词时的意义,并由此演化出做动词、做量词时的各种意义和用法。同时在演化的过程中,不仅仅有语言规律的作用,而且汉族人独特的认知方式也影响了意义的演变过程。所以“上/下”意义繁衍的过程也体现了汉族人的独特的认知方式。本文通过对意义的系统考察揭示出隐藏在其中的汉族人的认知方式,以培养第二语言学习者用汉语思维的方式。