世界各国（地区）对实际控制与实质影响公司的人采取了不同的规范措施,美国主要通过控股股东和控制人责任、揭穿公司面纱等制度来规范控制公司之人;而欧洲则广泛地运用影子董事、事实董事等制度。英国、澳大利亚、新西兰等英联邦法域国家,已经基本在“董事”这一概念上形成了各自关于影子董事制定法与判例法的规范体系。影子董事是指公司董事习惯于按照其指示或指令行事的人,该制度来源于上世纪的英国公司法,目的在于规范并非公司法律上的董事却实质影响着公司董事决策、行使职权的幕后之人。影子董事制度后来也被包括我国台湾地区在内的大陆法系国家和地区使用,以弥补对公司幕后行为人的规范空白。而此次《公司法（修订草案）》中增加了第一百九十一条,是为进一步完善公司治理、填补立法漏洞而规定的中国版影子董事条款。本文分为引言、正文、结论三部分。其中正文由如下四章构成:第一章主要阐述了影子董事概念在其发源地英国以及新西兰、澳大利亚等其他英联邦国家的立法史,并对不同国家制定法和判例法中影子董事的概念和定义进行对比,探究英联邦法域内的各个国家在影子董事的规范上有何差异,厘清影子董事概念在不同国家的不同规定。本文第二章主要归纳了英国法上影子董事的判断标准,包括:主体身份标准为非法律上的董事,但不限于自然人;行为方式为指示或指令,指示或指令具有间接性、强制性、持续性,无需具有控制性;指示对象为公司董事;在外观上,影子董事常常躲在幕后,即在董事身后指示董事而不将其身份表露于外,但躲在幕后并非认定影子董事的必要条件;与此同时,出于公共利益的考虑而指示公司董事行事的政府、以专业身份为公司提供专业建议的人员以及特殊情况下指示子公司的母公司可以排除在影子董事之外。本文第三章首先介绍了学界关于影子董事制度是否应当引入我国的争议,其次从多个方面分析了影子董事制度引入我国的可行性与必要性,从立法与实践的角度论述我国引入影子董事制度的需求及意义。第四章结合《公司法（修订草案）》的第一百九十一条,首先从主体身份标准、行为标准以及例外情况提出我国影子董事的判断标准,其次,根据实践中的具体情况将影子董事的主体进行类型化梳理,从抽象与具体两个维度构建我国影子董事的判断标准。本文旨在通过结合立法与司法、理论与实践将英国影子董事概念的判断标准要素化,并借鉴该制度构建我国影子董事的判断标准,以期将我国公司法上存在于公司治理体系之外、却又能对公司产生实质影响的人纳入公司规范之中,如此,一方面可以利用公司法上的责任体系规范相关行为人,另一方面也可以推进公司治理的进一步完善。