上市公司大股东利用其控制权实施隧道行为的现象频频发生并且呈现出越来越复杂和隐蔽的趋势,而大股东对上市公司实施的隧道行为不利于公司持续健康地发展并且会损害中小股东的利益,因此对上市公司大股东隧道行为的研究具有较为重要的意义。定向增发作为股权再融资的最主要方式,其本身没有损害上市公司或中小股东的利益,然而由于其涉及新老股东的利益再分配故容易滋生大股东的隧道行为,另外相较于配股和公开发行,定向增发相关的法律法规及监管政策都尚需完善,这也为大股东实施隧道行为创造了有利环境。因此本文以定向增发为切入点,对贤成矿业大股东的行为进行研究具有一定的现实意义。本文主要基于委托代理理论,在梳理国内外有关大股东实施隧道行为和定向增发研究的基础上进行研究。首先对贤成矿业大股东利用定向增发实施隧道行为的动机进行分析,得出该公司两权分离程度较高,大股东有较大的动机通过控制权私利实现其利益最大化；其次分析大股东在定向增发过程中具体实施的隧道行为及其危害,其中贤成矿业大股东通过定向增发实施的隧道行为包括,定向增发基准日的时机选择、注入劣质资产和私自转移或变相占用大额募集资金；接着运用公司治理理论分析大股东的隧道行为得以实施的原因,发现公司治理不完善是最核心的原因,具体表现为贤成矿业股东大会没有代表全体股东利益、董事会决策目标异化为大股东利益最大化、监事会设置形同虚设和外部审计质量不高四个方面；最后从公司内部治理和外部法律及监管角度提出相应的建议。本文对贤成矿业两次定向增发过程中大股东行为进行研究,证实了在此其间大股东确实存在隧道行为并且对中小股东的利益造成伤害,在对其行为得以实施的原因分析的基础上提出了相应的制约建议。