建立现代市场经济体制与现代企业制度必须充分公司尊重管理层利益的维护与实现。但长期以来，人们在认同公司所有权与经营权分离的同时，普遍认为公司股东的利益往往会受到公司管理层的敌意侵犯，因此需要对股东的利益给予全力保护，并据此形成了大量的有关公司股东及其他投资者如何对公司管理层实施激励与监管以确保公司股东和全体投资者利益的研究成果，而不是基于正是这一分离才使股东利益乃至世界经济在职业经理阶层的帮助下于20世纪获得了快速增长的不争事实基础上，如何肯定并尊重现代公司管理层的利益与价值。本文认为，虽然在相当多的公司中确实存在着严重的“内部人控制”现象或者是公司管理层严重侵蚀股东利益的例子，但总体来看管理层从公司得到的利益补偿与管理层为公司股东带来的权益增长相比长期以来一直严重不足，无论如何管理层应成为公司独立的收益主体。本文认为现代公司管理层的利益急需得到尊重与保护，正是基于这一角度，本文讨论那些兼有企业家才能与企业管理才能的公司管理层的利益及其实现问题。 管理层在企业组织制度中占居核心地位，管理层成为企业独立收益主体是管理层独立职业的必然要求。现代公司职业管理层利益实现的经济学依据是非常充分的。管理层利益的企业家理论认为，企业家是具备丰富的企业管理经验与能力，能够适应市场的各种变化并能迅速把握市场变化的机遇，具有强烈的创新精神。企业家是现代社会的一种稀缺资源，企业家具有明显独立的工作职责，企业家应是独立的利益主体。人力资本理论则从另一个不同的角度分析论证了管理层作为独立利益主体的经济学理论依据。管理层的劳动不但具有创造性，而且具有风险性、权威性与高度复杂性，因此在确定管理层人员的报酬时必须要考虑其劳动的特殊性。管理层也是现代企业经营风险的独立承担者之一，公司管理层职能本身决定了管理层必须具有承担风险与识别风险的能力，并具有识别并抵御风险的能力，公司高层经理人员对企业经营风险的承担特别体现在其人力资本的专用性上。公司管理层所承担的这种风险并不是完全能够通过固定的薪金支付就可以得到充分补偿的，让管理层分享企业经营剩余索取权应该是一个合理的要求。虽然现代企业理论旨在解释并说明了现代企业诞生与存在，但是这些理论也分别从多个不同的角度指出了现代公司管理层利益及其作为独立利益主体的经济学依据。 基于博弈论与信息经济学的研究方法与研究成果，分别就现代股份公司大股东不同的持股比例与企业外部经理市场存在的意义及其对管理层利益实现的不同影响进行了数理推倒与研究，并得到了非常有趣的结论。首先，对于公司大股东不同的持股比例，存在着不同的委托人与代理人之间的最优风险分担安排。大股东持股比例越低，则最优风险分担合约安排中，代理人应得到的剩余索取比例越低。另一方面，还证明，经理市场的存在使得委托代理关系中的最优剩余索取权分配合约变得更加有利于委托人而不是代理人。 公司控制权是一项有价值的资产。管理层因对公司控制权的控制而获得公司控制权价值。可以分别从公司管理层、潜在收购方等多个不同角度理解公司控制权价值，公司控制权价值特－内容提要＼V自卜。别体现在公司控制权争夺的过程中。对公司管理层而言的公司控制权价值体现在公司管理层能 从所掌握的控制权中获得利益的机会上。管理层利用对公司的控制权而实现自利的方式可以有 多种，关于管理层对私利的谋取，也许最重要的莫过于是管理层自己对公司控制权的强化或尽 量延长自己的在位时间，尽管自己已经不能继续胜任或己经不是胜任该项工作的最佳人选了。 不称职的公司管理层“拒绝”被更换是代理问题中成本最大的一种。 公司的控制权价值还特别体现在公司控制权争夺过程中，对公司潜在收购方来讲，诀定是 否收购的依据在于目标公司的控制权价值。收购方通过改善目标公司的经营与管理而获得“管 理协同效应”、通过内部化与生产的规模效益而获得的“资源优化配置效应”、收购过程中股票 二级市场获益以及公司股票“投票权价值”的增长等而获得所谓的公司“控制权增效”。 公司管理层的劳动成果一般很难在短时间内完整、客观地反映出来，因此对公司管理层利 益实现机制的研究就是要将管理层的企业家才能等在现期无法准确判断并量化的因素在企业的 （长期）经营过程尽量得到准确的量化。管理层利益实现的内容应是多样化的，其实现机制应 基于固定与浮动激励的结合、短期与长期激励机制的组合运用的基础之上。公司管理层与股东 的利益并不一定是对立的，关键在于管理层利益实现机制的有效性与针对性。公司管理层利益 实现的工具有多种，不同的利益实现工具各有侧重，各有优劣。借助有效的管理层利益激励机 制可以实现股东与管理层利益双赢的局面。工资、年薪制、利润分享制、管理层持股与购股期二