一般而言,各类法人需经登记才能成立,但法人登记的前提是满足相关法律法规规定的法人成立的实质性要件。因而在法人登记前,需要设立人先行实施相关行为,以完善法人成立需要具备的实质性要件。不仅如此,在现实生活中,特别是在公司领域,往往存在着大量的设立人在法人设立阶段就展开相应营业活动的情况。借鉴英美法上“先公司合同”的概念,上述设立人在法人设立阶段实施的,为成立后法人的利益或者与成立后法人利益相关联的行为,可称为“先法人行为”。先法人行为产生的法律后果如何归属?《民法典》第七十五条作为《民法典》编纂中新增的条款,虽然对先法人行为的法律后果有所规定,但仍存在着一定的问题与局限:一方面,对于《民法典》第七十五条的解释,实务界与学术界均存在着一定的争议,这势必引发司法适用中的不确定性,影响《民法典》的正确实施。另一方面,《民法典》第七十五只规定了“设立人为设立法人从事的民事活动”的法律后果,对于设立人非以设立法人为目的而实施的行为,原则上不能适用《民法典》第七十五条,需要结合《民法典》的相关规范对其法律后果予以判断。基于此,对先法人行为制度予以系统化研究,从而为相关理论的发展以及指导司法实践都具有重要意义。除引言和结语外,本文正文共分五章。第一章,先法人行为概念的确立。在《民法典》所构造的规范体系中,先法人行为的概念并非规范意义上的表达。对于先法人行为概念的提出,本文应承担相应的论证责任。先法人行为概念从无到有的缘由,是因为我国民事立法对于设立人在法人设立阶段实施相关行为的规制,经历了“从公司到法人”以及“从单一行为到多元行为”的立法变迁。先法人行为概念的形成,借鉴于英美法上先公司合同的概念,乃采“时间+法律事实”的双重标准。先法人行为概念的提出,契合《民法典》第七十五条的体系定位,符合体系化法典概念抽象之标准。先法人行为可以从主体、目的、基础法律关系三个基础维度予以类型化。第二章,先法人行为的主体。作为先法人行为的实施者,设立人的法律地位在一定程度上决定了先法人行为法律后果的归属。我国既有关于设立人法律地位的学说,均试图用一个传统的民法理论从宏观角度来对其进行解释,未能从设立人所承担的法律义务和法律责任的性质与内容层面入手,以微观的角度对设立人的法律地位予以解释。英美法上的设立人信义义务理论可资借鉴,但需结合我国具体情况,作出中国化的解释。虽然《民法典》并未承认作为民事主体的设立中法人,但设立中法人在一定程度上呈现出了实体性与组织性,应定位为无权利能力组织,并可修正地参照适用《民法典》合同编合伙合同一章的相关规定。第三章,先法人行为法律后果的判断标准与模式。对于先法人行为法律后果的判断,主要存在着“行为外观标准”与“实质利益标准”这两种基础标准。“行为外观标准”根据先法人行为呈现的行为外观判断其法律后果,其本质上是事实判断结论,是对既存法律规范或相关事实的严守与表达,是“对存在先法人行为纠纷的确认”“对合同相对性原则的坚守”“对当事人意思表示的尊重”以及“对司法解释定位的维护”。“实质利益标准”通过先法人行为的实际获益主体的确定来判断先法人行为的法律后果,其本质上是价值判断结论,是立法者平衡设立人、法人以及第三人之间利益后作出的价值判断。通过对“行为外观标准”与“实质利益标准”以不同的逻辑形式予以组合,可以得出不同的判断先法人行为法律后果的模式。通过对《民法典》第七十五条的立法考察可以得出,立法者在《民法典》第七十五条中预设了单一的“实质利益标准”。第四章,先法人行为法律后果的体系化判断。在体系化适用的视角下,对于先法人行为法律后果的判断,宜采“实质利益标准→行为外观标准的递进模式”与“法律后果承受与民事责任承担的区分路径”这两种路径:前者的主要目的在于判断是否适用《民法典》第七十五条,其核心在于先法人设立行为的判断;后者的主要目的在于维护《民法典》的体系融洽。设立人为设立法人实施的行为,主要包括设立法人的必要行为与开业准备行为,前者采事实上的因果关系的判断方式,后者宜从比例原则与动态体系论的路径出发,综合考虑各项因素,以得出妥适性的结论。对于设立人非为设立法人与第三人签订的合同,无论设立人以何种名义,应以有效为原则,设立人为该合同的当事人。法人成立以后,基于不同的情况,可分别参照适无权代理规则或隐名代理规定对合同予以追认。法人对合同予以追认后成为合同的一方当事人,但设立人并不自动免责,而是承担保证法人能够按约定履行合同的责任。第五章,先法人行为制度的程序实现与保障。先法人行为规则的落脚点,仍是司法实践,故有必要对先法人行为纠纷案件的诉讼程序构造予以研究与明确。最高人民法院《民事案由规定》仅在公司层面就其先法人行为予以了规定,不能涉及其他类型的法人,宜结合《民法典》第七十五条新增“法人设立纠纷”案由。对于公司以外法人的先法人行为纠纷案件,由于《民事诉讼法》及其相关司法解释未规定特殊的管辖规则,只能依据当事人选择的案由以及产生纠纷的基础法律关系决定管辖法院。关于先法人行为纠纷案件适格主体的选取,应结合先法人行为权利义务的归属予以确定。法人成立后,可以第三人的方式加入成立前就已进入诉讼系属的先法人行为纠纷案件。对于先法人行为纠纷案件的证明标准的分配,原则上应遵循民事诉讼中证明责任分配的一般标准,但对于“设立人为设立法人从事民事活动”“法人成立后对合同予以追认”以及“第三人行使选择权”等相关事实要件的证明责任,宜根据公平原则予以妥当的分配。