由于投资者保护机制不健全、大股东侵占中小股东违法成本低等原因,我国第二类委托代理问题比较严重,中小股东权益受到大股东侵害的事件时有发生。在以往,大部分中小股东面对权益侵害时通常采取“用脚投票”的消极方式——卖掉股票并承担损失,真正能通过主动参与公司治理维护自己权益的投资者少之又少。在这种情况下,保护中小股东的权益成为我国资本市场关注的重点,同时中小股东作为公司所有者之一如何有效地参与公司治理、其治理的效果也是部分学者所探讨的话题。近年来随着中小股东维权意识的逐步觉醒,开始通过股东大会投票、法律诉讼、向监管层举报等方式参与到公司决策中,甚至一些有实力的中小股东尝试收购上市公司股票,借助股权资本与损害上市公司利益的大股东进行制衡,在这一过程中则可能发生控制权争夺。从本质上看,控制权争夺是一个控制权市场自我重新配置的过程,由于参与者的不同其发挥的治理作用也不一样。2017年,我国发生了第一起中小股东通过要约收购联合起来,夺取ST生化控制权的案例,引起了资本市场的广泛关注。在本次控制权争夺过程中,中小股东扮演了重要的角色。文章即从中小股东视角出发,围绕中小股东参与控制权争夺的动因、路径以及效果展开研究。立足于该典型案例,结合委托代理理论、信息不对称理论和控制权市场理论,文章重点分析了大股东常年掏空上市公司、内部治理机制失效的情况下,中小股东联合起来参与公司治理、重建内部治理结构的过程。本文研究发现,在内部治理机制失效的情况下,收购接管引发的控制权争夺能作为一种有效的外部治理机制。中小股东在其中也能发挥积极的内部治理作用,不仅可以通过传统的投票方式谋求自身的权益,在满足一定的条件下还可以通过参与要约收购等方式制衡大股东的不利行为。而从中小股东参与公司治理的效果来看,其确实对企业整体业绩有积极的促进作用。最后,在全文分析的基础上,文章对中小股东、大股东及监管机构提出相关的政策建议。在理论意义上,本文不仅拓展了要约收购夺取控制权方面的研究,同时补充了中小股东参与治理的动因、路径方面的研究,提供了一个中小股东主动参与公司治理的分析框架。在现实意义上,本文发掘了中小股东参与公司治理的积极意义,鼓励中小股东主动参与公司治理,维护自己的合法权益。