定向增发是我国证券市场上股权再融资的首选方式,而基金、券商、保险公司为主的金融类机构投资者是资本市场的重要投资力量,也是国内定向增发的主要对象之一。关于机构投资者的公司治理作用,国内外学者至今未达成统一意见。虽然以Wruck(1989)为代表的学者认为机构投资者参与定向增发能够通过提升长期经营业绩发挥积极监督作用,但是以Graves和Waddock(1990)为代表的学者却认为机构投资者的投机特性决定了其不具有充分的监督动机和能力。结合资本市场实际状况,虽然部分机构投资者确实能够凭借自身优势参与至公司治理中,发挥积极监督的作用,但是大股东利用定向增发作为利益输送工具的现象依然屡见不鲜,说明仍有机构投资者参与定向增发后没有起到有效的监督作用,中小股东利益还是不断地被大股东所侵占。后者也符合Pound(1988)提出的“战略联盟假说”,当机构投资者与公司大股东的利益趋于一致,均期望在短期内获得超额收益时,两者会结成战略联盟共同侵害中小投资者的利益。基于以上背景,本文对机构投资者与大股东在定向增发作用的相关文献进行梳理,并对委托代理理论、大股东掏空理论、管理层防御理论、机构投资者公司治理理论进行回顾,发现大股东在定向增发中会利用自身控制权优势谋求私有收益,同时公司管理层为防御新加入的机构投资者干涉公司决策会偏好将股份出售给不对公司管理层或大股东进行监督的消极投资者,而机构投资者受双重委托代理矛盾的影响本质是逐利,因而在利益趋同时两者更易于合谋共同损害中小投资者利益。为具体研究机构投资者在定向增发中的角色定位,本文以案例分析为研究方法,以粤泰股份面向控股股东与机构投资者定向增发为例,开展一系列研究。首先分析探讨机构投资者与控股股东在什么情况下进行合谋,其次依托于具体案例,分析机构投资者与大股东合谋各自的动机、采用合谋的具体手段、合谋后的利益博弈结果,最后总结案例中机构投资者与大股东在定向增发中合谋可能带来的风险,并且针对性地提出中小股东与监管层的风险应对措施,试图为中小股东合理规避定增期间的投资风险、监管层完善改进定向增发相关政策提供一定的参考依据,并为相关论题进一步的研究做出贡献。