在公司的发展过程中,逐渐确立了股东有限责任制度,该制度虽然极大地提高了社会经济效益但也对债权人的权益构成多方威胁。上世纪70年代以来,为克服大量企业破产对社会带来的消极影响,美、英、法、德、日等国家在破产法领域兴起了一场改革运动,其核心内容是建立和完善破产重整制度。破产重整中的债转股在保护债权人权益方面发挥着重要的作用,我国在上世纪90年代末为盘活银行不良资产、化解金融风险成立了四大资产管理公司来实施政策性债转股;自2016年《关于市场化银行债权转股权的指导意见》出台以来,以降低企业杠杆率为核心,坚持市场化和法治化的原则的商业性债转股也在如火如荼的进行中,然而在实施过程中也暴露出法律制度缺失、法理研究不足、退出途径单一、存在道德风险等问题和隐患。故此,为了使我国商业银行市场化债转股在实践中有更好的法律制度保障,本文采用文献检索等方法从债转股产生的背景和立法现状出发,对其法律性质进行认定,分析实务操作中债转股的可行性,对债权人权益保护的风险进行评估,借鉴美国破产式债转股的经验提出对我国债转股的建议,期望建立和健全债转股机制,以便更好地在破产重整中保护债权人权益。首先,通过介绍我国政策性债转股和商业性债转股的起源背景,对比两轮债转股的异同点以便了解重启新一轮债转股的意义所在。其次,从债转股的法理基础、债权与股权的共同性、债转股的清偿性行为与投资性行为的性质、法律关系与法律效力等方面对其合法性进行了分析。接着,详细列举分析了债转股过程中对债权人利益保护所面临的风险,这包括宏观市场经济风险、法律政策风险、以供需难匹配为主的改革风险、信息不对称导致的博弈风险、难以作价入股并退出等操作技术风险。再者,从经济市场需求、法律障碍破除、利益再分配共赢等方面分析了债转股的可行性。此外,着重借鉴了美国破产式债转股的经验,它是商业性债转股的典范,创新性地将债权转化为二级市场上可自由流通的赔偿请求权,扩大了债转股的主体范围,充分利 用了市场机制来解决企业债务问题,重新整合社会资源配置,为企业重生注入新的活力,文中通过绘制其运作流程图、评判效果与总结经验的方式进行阐述。最后,为了最终更好地实行商业性债转股笔者提出了几点建议,通过明确启动条件、规范运作程序、优化评估机制、创新债转股模式、丰富退出机制等途径来构建完善的债转股制度,并辅以适当的配套措施,诸如完善法律制度衔接、完善信息披露制度等其他相关制度,再从企业内部深化改革,建立现代企业制度,改善企业内部管理;注重加强保护债权人的各项合法权益以期使得债转股既是微观上每个债权人意志的真实表达又是宏观上各利益关系人的协商统一。