本文第一章介绍了研究背景、意义、思路、内容及创新和文献综述。　　本文是在对房地产市场并购活动考察研究的背景下开始研究的。房地产是国民经济的支柱产业，据有关部门统计，房地产行业对经济增长的作用不断增大。十多年来，房地产行业快速发展，为国家经济做出的贡献越来越大。然而最近几年，全国房地产行业再次出现了局部过热的现象，主要表现为房价快速升高、土地资源利用不合理和“滥尾楼”现象频现等。产生这些问题的原因之一是土地资源未能与资本资源有机结合，造成一方面市场房源供应不足，另一方面土地大量闲置。通过项目并购，使土地资源与资本资源结合，可以较好地解决这一问题。房地产行业并购活动日益频繁，不仅并购数量不断增加，而且并购形式也多种多样，但许多并购却以失败告终。　　本文研究的意义在于探讨失败的原因，并找出解决的办法和对策。为了探讨并购失败的原因，本文通过对房地产并购过程关键环节的分析，发现失败的主要原因是对并购程序的关键环节处理上存在问题。在理论和实践两方面分析研究的基础上，提出了解决问题的方法，以便为今后并购工作提供一些意见和建议。　　本文的研究思路是从并购理论出发，分析并购的动因、效应和失败原因等内容，重点分析并购程序，对每个步骤进行分解，列出重点环节和内容。在此基础上，对房地产行业并购的动因、趋势、特点及程序进行研究，列示房地产并购程序的重点内容。在理论分析的基础上，对准备阶段中的目标选择、实施阶段的筹资方式和整合阶段的整合内容进行了细致的揭示，通过数学模型、计算公式、图表及文字说明，详细列示了计算过程。通过对ZC公司并购FDC公司项目的案例分析，用数字进行推导，层层递进，从目标公司的选择、资金筹集的渠道及金额的确定到存货的整合内容，用实例验证了理论的适用性。通过理论和实践的分析，提出了对策和建议，为今后房地产并购活动提供意见和建议。最后得出结论，成功的房地产并购至少应从上述三个关键环节进行严格控制。　　本文第二章介绍了公司并购的含义、并购动因理论、公司并购失败的主要原因和公司并购程序的三个阶段。并购动因理论主要介绍了效率理论、信息讯号理论、代理问题与管理者主义、市场势力理论和税负考虑。公司并购失败的主要原因在于:1）涉足新行业;2）在并购准备阶段被并项目选择失误;3）在实施阶段未能有效地选择筹资渠道和控制资金成本;4）在整合阶段整合处理不当。公司并购程序大致经过三个阶段，即准备阶段、实施阶段、整合阶段。　　本文第三章分析了房地产行业存在的问题、并购趋势、并购动因和并购种类。房地产项目并购动因主要包括:1）市场因素;2）国家行业政策因素;3）信贷政策因素;4）土地政策因素。房地产行业并购种类分为兼并和收购。现在大多数并购是通过股权形式进行。　　本文第四章分析了房地产项目并购失败的原因、并购的重点环节和房地产项目的特点对并购程序的影响。房地产项目并购失败的原因主要有:1）发展战略出现偏差;2）房地产项目选择失败;3）筹资渠道单一和资金成本过大;4）整合阶段处理不当。并购房地产项目重点环节包括:1）准备阶段的对目标项目的价值评估和对价谈判;2）实施阶段的资金筹集渠道的选择和资金成本的控制;3)整合阶段的财务整合。房地产项目的特点对并购程序的影响主要是:1）投资金额高增大筹资难度;2）建设工期长增多并购时机的选择及影响整合内容;3)风险大。　　本文第五章介绍关键环节财务研究的内容，它包括准备阶段的目标项目的价值判断、筹资渠道的选择及融资成本的控制和财务整合的内容。准备阶段的目标项目的选择方法包括房地产评估的概念、原则和方法的介绍。在筹资方式的选择中利用混合筹资模型计算上市公司之间的并购筹资方式的选择，利用计算加权平均资金成本率确定最优资金结构。财务整合遵循目标性原则、一体性原则、协调性原则。　　本文第六章是案例分析，介绍了ZC公司并购FDC公司项目的过程。ZC公司是一家国有A股上市公司，从事燃煤锅炉的生产。由于市场发生变化，其产品销路受到严重影响，无法继续为上市公司提供利润支持。该公司做出战略决策，计划进入利润率较高的房地产行业。FDC房地产公司也是国内一家上市公司，项目较多，资金相对匮乏，希望出售其拥有的处于停顿状况的项目。项目位于某市某区，项目占地面积30万平方米，在建工程为项目一期，其总建筑面积为20万平方米，已完工14万平方米，继续开发还需启动资金43，000万元。采用重置成本法对该项目进行评估，经过计算，它的价值为76，971万元。本文利用混合筹资模型计算通过债务和股权两种方式筹集资金的金额。经计算，最佳现金筹资额为91，200万元，最佳换股筹资股数为4，800万股，通过换股可以支付28，800万元（6元/股*4，800万股），共计筹资金额为120，000万元，完全可以满足并购所需的资金量76，971和继续开发的启动资金43，000万元。本文举例说明财务整合中有关存货的整合。　　本文第七章提出了对策和建议:1）适应并购市场发展趋势，积极通过并购扩大市场占有率;2）被并目标的价值判断要综合考虑其影响因素，确定合理对价;3）多渠道合理筹集资金，控制资金成本;4）突出重点，全面整合。　　从以上分析，得出结论，在并购的过程中注意处理好三个关键环节，即准备阶段的对目标公司的价值评估及对价谈判环节，实施阶段的对筹资渠道及资金成本测算环节和整合阶段的财务整合环节。