我国《企业破产法》引入重整制度,体现了破产法的立法宗旨从保护债权人利益为目标的清算主义,到拯救企业生存重视社会整体利益为目标的再建主义的转变。当前,在我国重整司法实践中,破产重整制度因为其成本高、效率低,所以其适用不广泛。随着司法实践的发展,出现了破产重整的新模式:出售式重整,即不保留原债务人企业主体资格,但是保留其事业的重整模式。商事法律制度并不是封闭与自我证成的,新的制度模式的出现都是符合社会经济发展的需要,其演变的过程都是以社会经济福利最优化为基础的。随着国家和市场对经济福利不断的变化,经济福利在博弈和权衡中得到最优化的动态发展,所以涉及到实际中具体商事法律规则也是动态发展的。出售式重整在不突破原有的重整制度下,其适用可以在现有的法律规定中确定的秩序价值和商事活动中追求的效益价值取得平衡。适用出售式重整,不仅可以化解企业的债务,而且可以挽救企业的营运价值,其将成为对破产重整程序通过平衡利益主体利益发挥制度功能的一次新探索。因为其不仅可以保证债务人企业的营业价值,而且具有高效的程序优势。因此,是解决当前重整模式弊端的最优选择。本文一共分为四章。第一章就出售式重整制度的概念进行界定。先从其定义和表现形式出发,先分析营业转让的概念和优势,然后对比其与破产清算制度、公司合并分立不同之处,从而界定其基本的概念。接着对出售式重整制度价值优势进行了分析,强调其适用的必要性。第二章,就出售式重整在我国的适用现状进行介绍,首先对其在我国法律体系适用的合法性分析,其次通过钜创公司重整案件,分析其适用的优势和实践中出现的问题。最后总结其在我国适用中可能出现的困境和法律障碍,例如审查标准不明确带来逃废债、存在税务困境、政府的角色定位等问题。第三章,介绍出售式重整在美国的立法和启示。通过363条的规定和克莱斯勒案件的总结,得出其适用中的优点和缺点。优势在于包括高效率的重整计划外的出售、法院审查批准的条件、政府的功能等,缺点是容易违反绝对优先权规则。最后与中国立法和实践对比总结其优势,为下文出售式重整的在我国适用条件、存在的问题提供参考和借鉴。第四章,通过总结上文的立法与实践案例。设计出售式重整在我国适用的具体规则。对其适用条件包括适用对象、无法制定重整计划的情况;对适用的审查标准,设置双重标准:对必要性审查和实质性审查,例如对出售计划和披露声明等;同时对政府如何市场化参与重整提出建议。