根据中国基金业协会（以下简称“中基协”）的数据,截至2018年末,共有4710只并购基金成功备案,规模达15053.96亿元。当年新增基金个数为2452个,同比增长15.01%,金额为2921.28亿元。根据清科年报的统计数据,2018年中国并购市场交易总额为12653.59亿元。计算得出,2018年我国并购交易总额中有23.09%是通过并购基金实现的。这是一种很明显的发展趋势,并购基金在我国并购交易市场中的地位与占比非常高,资本市场对并购基金参与并购交易的模式非常认可。我国正处于宏观经济结构调整、提升产业集中度的特殊时期,企业并购需求会越来越旺盛。并购整合过程中一个明显的限制和阻碍就是资金来源,“上市公司+PE”模式便是对症下药的药方。这种模式将上市公司与专业的私募机构联合成利益共同体,能够发挥更多的杠杆效应、借助PE机构的融资优势,减小资金募集难度,同时弥补在私募股权基金设立、运营方面上市公司的短板。这种模式最初备受医疗行业青睐,乐普医疗、鱼跃医疗、爱尔眼科等知名医疗行业上市公司都参与设立过并购基金,2019年国企改革先锋,格力集团混合制改革也采用了“上市公司+PE”模式并购基金,其规模达416.62亿元。虽然近年来我国并购基金发展迅速,但并购基金能够成功退出的却不多,根据统计数据仅有35%左右的并购基金能成功退出,其余大多数要么无实质性进展要么陷入兑付危机,风险非常大。而并购基金失败对其参与设立方上市公司会造成极大影响。在我国,并购基金大部分时候以“爆雷”的方式进入公众视野,随之而来就是上市公司股价断崖式下跌。这种现象也说明了从上市公司的角度研究并购基金风险、完善风险控制体系,是具有紧迫性和现实意义的。对于并购基金这个新近几年才火热起来的资产重组方式和工具,与之相关的政策法规也在逐步完善,以打破刚兑为背景出生的“资管新规”对并购基金结构设计、杠杆、资金来源等方面也会有影响。暴风集团于2015年上市,素来以互联网“妖股”闻名,但自2016年以来业绩一直在下滑。而暴风集团用于挽救自身的体育产业发展布局和并购MPS的决策,反而成为了压垮自己的稻草。暴风集团发起设立并购基金并购MPS是堪称“并购基金风险规避教科书”式的案例,在并购基金的整个设立、运营过程中,风险控制问题都暴露明显。本文立足于“资管新规”发布后的新政策环境,对案例进行深入分析,从上市公司角度识别上市公司设立并购基金的关键风险点,深度剖析暴风集团失败原因,抽象化提炼形成一般性结论,为我国“上市公司+PE”模式并购基金风险研究以及从上市公司角度进行风险防控提供参考。