随着社会经济的发展,企业愈发青睐于集团化运作模式,以优化资源配置、缩小单体经营的商业风险、降低交易成本、避免企业单体结构过于庞大造成的经营管理的不灵活性与不协调性。可以说,企业集团化发展是市场发展的必然产物,具有经济层面上充分的合理性。然而,经济上的密切联系为企业天生的逐利性敞开方便之门,各关联企业之间不合理的利益输送、债务转移等造成关联企业在资产、债务、决策、管理等方面严重混同,使关联企业丧失财产和意识的独立性,进而丧失独立人格。经济层面上集团化运作的合理性与法律层面上对独立人格的危害性产生的冲突与危害,在破产程序中更加凸显。然而,《公司法》中法人人格否认制度并无法解决这一冲突,《破产法》及其司法解释中亦未对这一问题作出规定。现行立法的缺失使法院在应对关联企业的破产案件时,产生了不同的适用标准和处理办法,并因此产生了争议与分歧。为了更好的解决关联企业的破产问题,满足司法实践的需求,需要通过立法对关联企业实质合并破产问题进行统一的规定。由于重整和清算在程序启动时需要考量的因素不同,操作环节亦有差异,因此,本文通过对实质合并制度在关联企业破产重整程序中的实体规则、程序规则、审查判断标准等问题进行分析,结合典型案例的实证分析,认为关联企业合并破产制度在适用时,法院应提高司法能动性,积极适用实质合并规则解决复杂的法律纠纷;应以人格混同为基础条件,以债权人利益最大化为核心要件,对各方债权人利益进行权衡的同时,应对债务人的合并破产申请目的进行实质性审查;在程序中,应重视并完善听证会制度,构建“类债权人会议”的听证会模式,并且要加强对预重整制度的探索。本文篇章结构划分为三个部分:第一部分:论述了实质合并破产重整适用规则的基本理论。先概述了实质合并破产重整的概念,从法经济学理论、国家干预理论、社会主义经济理论作为理论基础,论述了实质合并制度的正当性;再从实践中需求、立法的缺失、破产法公平与效率的保障角度,结合山水集团合并破产重整一案,阐述和证实了关联企业合并破产重整规则的现实需求。第二部分:分析了实质合并破产重整在实践中的适用现状和问题。我国司法文本态度从绝对禁止逐渐转变为审慎适用,而司法实践中适用标准单一,以“人格混同”为核心裁定依据,但此种裁定标准无法回应债权人的异议,亦不符合《破产法》的立法目的和精神。且当前适用程序存在监督不足、管理人指定方式存在缺陷等问题。通过对现状和问题的分析,为合并破产重整制度适用规则打下坚实的基础。第三部分:对实质合并破产重整的实体适用规则和程序适用规则进行设计和完善。结合对山水集团等典型案件的分析,认为实质合并破产重整的适用既要抓住“人格混同”这一基础要件,也要突出重整制度有利于债权人利益最大化的价值和挽救债务人的价值,并对各方债权人的利益进行分析与权衡,兼顾司法成本与效率。同时,法院应当积极司法,提高司法能动性,主动审查合并重整的目的和后果,防止债务人滥用合并重整制度损害债权人利益。在程序上,重视并构建“类债权人会议”模式的听证会制度,并加强对预重整制度的探索。