自20世纪80年代以来,我国政府确立了对外开放的基本国策,开始利用外资进行国有企业资产重组,促进国有企业战略性调整。随着全球跨国并购浪潮的掀起和我国外资政策环境的逐步完善,外资控股并购我国企业的案例逐渐增加。一般认为,引进外资有利于国企产权多元化,外资并购国有企业为国企改革助力,帮助国有企业转换经营机制、完善公司治理结构、提高管理效率,还能将资金、技术、管理、全球营销网络等资源带入国企等正面效应是促成外资并购国有企业的主要原因。但同样不能忽略的是,国有企业在引入外资的过程中,必然会面临国有资产的转让、国有股的退出等问题,国有资产价值的实现事关国家和全民利益的实现,现实中出现的并购中国有资产流失的现象己对国家利益造成了损害。而且,外国投资者在进入我国市场的同时,也对我国市场经济的竞争秩序、国民经济结构等问题造成了一定程度的负面影响。本文从企业以及政府两个角度系统的分析了外资并购国有企业的应对措施。一方面国有企业在应对外资并购时,除了要对外商条件的审核外,还应该提高自身的技术、规范外资并购流程,此外,还应处理好外资并购后的整合问题;另一方面政府也必须为外资并购国企做好引导工作,除了制定外资规制政策,同时应根据具体情况制定外资激励及非歧视政策。