独立董事制度源于美国,主要是通过对公司董事会成员结构的调整使公司治理结构更完善,防止和避免“内部人控制”等问题。针对我国国有公司在治理结构上存在的问题,将独立董事制度移植到我国国有公司,这对我国国有企业改革具有重要意义。 本文共分为四个部分:第一部分是阐述国有公司外派独立董事制度的基本理论。首先是对内部董事、外部董事、独立董事相关概念进行了阐释,其次是对独立董事的特征、功能进行了简要分析,最后阐述了国有公司外派独立董事制度的涵义,并简要说明了国有公司外派独立董事制度与独立董事制度的联系和区别。第二部分是简要介绍国外及中国香港独立董事制度的主要内容。这一部分,以美国、英国等国家和我国香港特别行政区为例,较为系统地介绍了独立董事的资格制度、任免制度、权利义务、保障制度和薪酬制度等内容。第三部分论述了我国建立国有公司外派独立董事制度的必要性和可行性。该部分针对我国国有公司治理结构的现状、存在的问题,结合国有公司外派独立董事制度的功能,深入论述构建国有公司外派独立董事制度的必要性。从现行法律、政策、制度的实施条件、与现行监督机制的关系、能否避免独立董事制度已经出现的问题等方面论述了国有公司外派独立董事制度的可行性。同时也客观地分析指出了我国建立国有公司外派独立董事的制约因素及解决思路。第四部分较为全面地从国有公司外派独立董事的定位、制度体系、资格制度、任免制度、权利与义务、保障制度、薪酬制度以及监管制度等方面提出了构建国有公司外派独立董事制度的若干建议。认为国有公司外派独立董事由国有资产监督管理机构选派或提名,是国有公司董事会成员,通过参与公司经营决策,发挥监督经营层和提高决策的专业性、科学性等作用。国有公司外派独立董事代表国家利益、公司利益、社会公共利益,与公司其他机构相互配合、相互制衡,形成有机整体,共同完善国有公司治理结构、促进国有公司的健康发展。国有公司外派独立董事制度应当与现行的公司法律制度相衔接,建立起自己的规范体系。国有公司外派独立董事的资格标准应当包括独立性标准、道德标准和能力水平标准,三者并重。国有公司外派独立董事应占全部董事的半数以上,且不少于2人。一个国有公司的外派独立董事团队应具有互补性。国有公司外派独立董事应当有严格的任期以避免被同化,保证其独立性。应当建立国有公司外派独立董事交错任期制度以保持董事会的稳定性和公司经营决策的连续性。应当从专业保障、信息保障、费用保障