财务报告作为会计信息的重要载体,提供与企业财务状况、经营成果和现金流量有关的会计信息。财务报告的信息不仅为投资者、债权人及其他利害关系人进行经济决策提供参考,而且对企业高层管理者受托经营的资源进行必要的监督。财务信息作为经济管理的主要工具,要求以实际发生的交易或事项为基础,公允地反映企业的经营活动水平,保证财务信息质量。财务报告的质量问题主要出现在财务报告舞弊上,影响了财务报告的可靠性。上市公司财务报告舞弊问题是普遍关注的问题,不仅给投资者造成损失,而且对资源的合理配置和证券市场的健康发展带来很大危害。因此治理上市公司财务报告舞弊问题已经成为我国证券市场理论与实践的重要议题,具有十分重要的现实意义。本文从我国上市公司的公司内部治理结构角度入手,对上市公司治理结构与财务报告舞弊之间的关系进行研究,以防范财务报告舞弊的发生并提高财务报告的质量。本文的研究遵循着规范研究和实证研究相结合的思路,在规范研究部分,首先对上市公司财务报告舞弊,包括舞弊的含义、现状、动机、手段及危害进行理论分析。其次对公司治理的含义和我国公司治理结构的缺陷、公司治理结构与财务报告舞弊的关系进行理论分析,在分析中以股权结构、董事会特征、监事会特征与财务报告舞弊的关系为重点,如在董事会特征方面,董事会、管理层受到大股东或内部人控制,独立董事和监事会丧失独立性等等,以及对导致发生财务舞弊的潜在原因进行论述。实证研究部分,研究财务舞弊与公司治理结构要素特征之间的关系。本文选取自2002年以来,受中国证监会处罚的32家舞弊上市公司及年报,组成32个舞弊样本,又选取32家行业相同、规模相似的非舞弊公司组成控制样本。模型以是否发生舞弊为因变量,以股权结构、董事会特征、监事会特征等公司内部治理结构因素为自变量,其中包括股权集中度、国有股比例、董事会规模及会议次数、监事会规模等,构建Logistic模型进行回归分析。实证研究表明,上市公司财务舞弊行为与公司股权结构、董事会、监事会制度特征具有相关性。上市公司财务报告舞弊与上市公司的法人股比例和内部董事比例具有显著性关系,舞弊样本的国有股比例和法人股比例明显高于非舞弊公司,而流通股比例和独立董事比例低于非舞弊公司；董事会规模合理情况下,规模越大,上市公司越有可能舞弊,而监事会的监督作用还应进一步发挥。最后,基于实证分析的结论,本文提出了加强和完善上市公司内部治理的机制。包括优化股权结构,降低大股东内部人控制度,完善董事会、监事会制衡机制,完善独立董事制度,完善公司内部激励机制；还包括加强证券市场的政府监管和社会监督；加强诚信建设,提高注册会计师的执业水准和职业道德等措施。