20世纪90年代初期我国创建证券市场以来,资本市场逐步对外开放,公司收购越来越多,但是敌意收购数量却并不多。2004年4月至2005年底,中国证监会正式启动股权分置改革试点工作。股权分置改革为资源流动提供了市场基础,同时也使得股权的分散化成为趋势。可以预见,以争夺公司控制权为目的的市场化收购在我国将会更加激烈,收购与反收购的博弈将会长期存在。反收购领域存在的诸多法律问题均与目标公司董事的信义义务具有密切关系,目标公司董事的行为是收购——反收购力量博弈的核心。在证券市场更为成熟的美国,尤其是在公司法非常完善的特拉华州,对敌意收购中目标公司董事信义义务的法律规制的实践早已开始并日臻成熟。我国作为后发国家,在法律移植背景下,研究美国的相关制度对我国未来证券法律的完善具有重要意义。　　 美国联邦法层面上并无统一公司法典,而是各个州分别立法。为便于研究,本文以公认的公司法最为发达的特拉华州为研究范本。文中综合运用了比较研究的方法、文本分析的方法和实证研究的方法重点研究了美国特拉华州的公司法及实践,最后得出结论认为引入商业判断规则并对敌意收购中目标公司董事注意义务进行详尽规定是我国公司法未来发展的必然,只有理论上的提前准备才能在未来实践中相关问题出现时不致无所适从。本文的创新之处在于:第一,论点上的创新。过往的理论或者文献在论述该问题时均立足于英美制度模式的比较以及我国模式的选择上,本文主张从细节上吸收美国制度的长处。理由是我国公司及证券法律制度经过十几年的发展已经形成自己的传统,再讨论公司内部控制的模式选择的实际意义远不如细节上深入探讨各种规制的优劣对实践更有指导作用；第二,本文首次将美国(主要是特拉华州)的相关制度进行了系统梳理并介绍到我国,力求更能够准确展现美国土壤中的相关法律问题。