公司机关包括股东会、董事会、监事会，其中董事会在公司机关中处于重要地位。各国公司法一方面不同程度赋予董事会更多职权，另一方面亦对董事的义务责任作出界定，以达到既鼓励公司经营者自主经营创造更多公司盈利，又防止董事权力之滥用的目的。回顾我国公司法的立法现状以及我国公司制度的发展历史，我们不难发现，对于公司的管理者——董事，其义务与责任没有做出明确的、科学的规定。而在实践中，公司的董事权力滥用的现象极为严重，尤其在国有企业中，“穷庙富和尚”的现象比比皆是。因此如何对董事进行约束，如何对损害了公司和第三人利益的董事进行追究，就具有极大的现实意义。本文立足于我国公司法现状，参考了国外法律的规定，主要研究了作为公司管理者的董事义务及违反义务的民事责任。第一部分是对董事承担义务与责任的依据的分析。要明确董事的义务与责任，首先应明确这二者产生的基础。因此，探讨何谓董事，董事的资格，董事与公司之间的关系就成为必然。本部分在综合研究国内外各种观点与做法之后，明确了董事的概念与资格，并阐明了作者对于董事与公司关系的观点即委任关系的观点。第二部分是对董事的义务的阐述。本部分是论文的核心部分，分为两节即董事的善管义务与董事的忠实义务。在本部分中，具体论述了董事两义务的形态与表现，结合国外立法与现状对董事两类义务的法律内涵进行了阐述，并在此基础之上，对我国目前的立法与现状的不足进行了分析，对立法提出了设想。第三部分是关于董事的责任的论述。董事责任就其形式而言，可以分为对公司的责任与对第三人的责任。本部分在分析了董事义务的基础之上，着重研究了董事承担此两种责任的法理基础，承担责任的主要类型，以及我国对此两种责任规定与完善。