在国企改制的制度变迁中，产权制度安排的合理性往往受到质疑。国有企业经营者并不直接以其职工利益的代理人身份出现，而是以服从上级政府的行政下属的身份出现，构成了其是实质上政府代理人的事实，其与职工没有直接的本主-代理人关系。国有企业与职工的代理关系，是从政府是所有公民的代理者的关系中演绎而来的。这时，政府与国企职工的产权关系就发生了歧义：可以说职工是政府的下属成员；也可以说职工是国家的公民。职工既作为改制的对象，又是改制所要维护的利益主体。从偏好上讲，既然改制是为社会运行节约成本，就很有可能对职工的利益保护不充分，即使是政策上明令给予的保障，也存在长期不予兑现的现实。　　 本文以盘锦市两家国有企业的改制实例作为资料支持，对企业改制中的问题进行实证分析。在新制度经济学理论的背景下，运用博弈论的方法，得出问题合理的解释，并提出对策性建议。　　 导论部分　　 首先对制度的定义、制度变迁的内涵、制度变迁理论发展综述以及国内企业改制理论作了描述，接着说明了制度变迁与经济改革、企业转型的关系，最后阐明了该研究的意义。　　 一、国有企业改制的现状　　 首先对我国国有企业的改制情况作以小结，然后回顾了国有企业二十多年的改革历程，由于企业改制问题是党和政府多年来非常关注的问题，所以理论界对此问题进行了长期的研究和探索，并对国企改革道路的取向也作了认真而激烈的争论，形成了两种影响颇大的论点，其一是制度创新是国企改制的有效途径，其二是管理创新是国企改制的必然选择，并列举了这两方面的理论研究工作者及其观点。　　 二、盘锦市改制企业实例　　 这一部分首先对盘锦市国有企业改制的总体情况进行简单说明，接着对两家国有企业改制背景做出描述，介绍了他们的改制方式和改制的结果，对两个改制案例中出现的问题进行分析总结，得出了存在的主要问题有三方面：　　 1、两权分离致使改制出现各种问题　　 2、国有股所占比例大，导致股权单一　　 3、政府配套改革措施不到位，致使职工利益难有保障　　 三、对改制企业分析总结　　 指出国有企业在改制中普遍存在的一些问题，只有对这些问题进行深入细致的研究探讨，并尽快制定相关配套的政策法规，才能保证国企改制改革健康、顺利地进行。这些问题表现在三个方面，第一是正式制度的困境，第二是产权不明晰，第三是制度激励不健全。　　 四、对策和建议　　 国企改制的最终目标是建立现代企业制度，其前提是企业必须真正实现自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的独立法人地位，这其中每个环节都和政府职能的调整分不开，所以政府必须采取相应的改革措施，以保证与国企改制同步。具体对策和建议是：　　 第一，强化政府对改制的外部推动作用　　 第二，强化激励机制　　 第三，妥善处理职工问题　　 希望本文对解决当前的国企改制问题有所贡献。