近年来,上市公司高管的薪酬水平大幅上升。人们普遍认为高管薪酬过高这一问题对市场经济“活力”造成威胁,不仅侵害了相关利益者的权益,也为公司自身治理带来风险。为此,我国也采取了一些限薪措施,虽然取得一定成效,但合理规制高管薪酬过高的问题仍有待进一步解决。因此,有必要继续对高管薪酬问题进行系统研究。本文通过分析我国上市公司高管薪酬存在的主要问题以及现行法律制度规制的不足之处,借鉴发达国家的成功经验,进而对我国高管薪酬法律问题提出建设性的意见。本文除引言和结语外,一共分为四个部分。第一部分是上市公司高管薪酬的基本概述,主要对高管这一概念进行界定,并进一步阐述了通过法律规制上市公司高管薪酬的法律基础及制度意义。第二部分主要提出实践中上市公司高管薪酬的两个主要问题以及当前法律规制情况。笔者先对两个实践中存在的问题进行简要的分析:一是通过查询了解近五年上市公司高管薪酬发展状况,发现高管薪酬与公司业绩的关联程度仍旧较低;二是薪酬结构不甚合理,存在激励方式单一、以基本工资和短期绩效激励为主,长期激励比重低问题。后通过梳理当前相关法律对上市公司高管薪酬规制状况,发现在法律规制层面存在以下三个问题:一是上市公司高管薪酬决定制度不够合理,薪酬委员未发挥出真正的作用,中小股东影响力有限;二是上市公司高管薪酬披露制度不够完善,尽管我国已经基本上构建起一套比较完整的上市公司高管薪酬披露制度,但还有许多不容忽视的细节方面的问题。例如披露内容不够详尽、披露形式分散、披露工具单一等等;三是对上市公司高管薪酬进行司法审查尚缺乏一套系统的参考标准。本文的第三部分针对我国上市公司高管薪酬法律规制所存在的问题,介绍域外发达国家针对性较强的成功经验,主要有以下三种法律制度:一是英国、美国建立的股东咨询性投票制度;二是美国通过《萨班斯法案》、《紧急经济稳定法案》、《多德—弗兰克法案》确立的高管薪酬追回制度;三是以忠实义务、注意义务和浪费公司财产为标准的司法审查制度。本章节通过梳理上述域外的规制方案以及对这些规制方案进行评析,以期从中获得有益经验,为我国对相关问题的规制提供现实路径。第四部分则是提出我国上市公司高管薪酬法律规制的完善措施,主要分为三个环节:在第一个环节,即在薪酬激励方案提出阶段,可以建立一套股东咨询性投票制度,加强股东在上市公司高管薪酬事项上的参与度。与此同时,可以引入第三方强制评估机制,第三方处于股东和高管之间的中立位置,能够对薪酬方案的合理性作出中立的判断;在第二个环节,即在薪酬激励方案的实施阶段,通过完善薪酬计划披露制度加强股东对高管薪酬的监督;在第三个环节,即对上市公司高管不合理薪酬进行事后矫正,从合法性和合理性入手对上市公司高管薪酬进行司法审查,完善上市公司高管薪酬追回制度,加强对高管自定薪酬现象的监督。通过法律对上市公司高管薪酬进行规制应当贯穿于高管薪酬管理制度的全过程。