董事会治理及激励机制设计是当今公司治理研究前沿性课题,本文的研究在分析研究前人的最新思想,最新成果,特别是在应用哲学、经济学、心理学相关原理的基础上,采用比较分析,实证分析、数量分析,辩证分析等方法对公司治理的核心董事会结构,治理的关键激励机制等重大问题进行研究,提出了解决这些重大问题的方法、措施,具有较强的理论说服力和实际操作指导意义。全文考察了公司治理发展的历史过程,特别是对国内外公司的实践过程进行分析比较,从中总结经验教训,侧重对国内公司治理进行正反两个方面的反思,充分论证了我国董事会治理的差距和存在的问题,建立了最佳董事会治理结构,极有助于帮助在我国公司治理过程中董事会的建设。为避免研究问题走进定性分析的死胡同,本文采用了数理分析的方法,对人力资本、激励方式的有关问题进行解剖分析,把定性分析与定量结合起来,建立了人力资本的价值及激励机制的数学模型,更具有说服力和可操作性。全文在介绍研究的目的、意义、内容及国内外研究现状的基础上,主要分四个部分进行研究。第一部分的主要内容是通过对公司治理理论及董事会治理理论的评述,明确了理论对实践的指导意义和发展方向,公司治理研究的理论观点经历了“企业所有权与控制”到关注股东利益保护进而到追求相关利益者利益最大化过程,促进了现代企业制度的形成和治理功能的完善。但是,这些理论研究虽然将董事会纳入了公司内部权利与利益制衡机制体系,却很少将董事会作为一个独立的治理对象而进行研究。正是基于此点,本文专门对董事会治理及其激励机制进行研究。然后,从国内外公司治理实践的角度回顾了国内外公司治理实践活动,重点讨论了公司治理的基本类型和特征,查找出国内外公司治理中存在的问题和原因,分析比较了国内外公司治理的差异,为公司治理机制的创建提供借鉴范例。通过理论和实践的对照分析,提出了公司治理必须抓好三大根本:一是公司治理的基础:董事会治理结构;二是公司治理的核心:董事会结构及其相关制度安排;三是公司治理的关键:创建行之有效的激励约束机制。为后面的研究工作打下了理论基础。第二部分对公司治理结构的研究构划出了董事会治理的基本框架。追述了传统企业到现代企业演变过中公司治理的轨迹,尤其对治理结构的形式、特征、优劣等进行了深层次的分析。结合我国公司治理的实践活动和发展的趋势,提出了公司治理多元化结构的设想。明确指出公司治理应该是内部治理、外部治理、内<WP=6>外部治理相结合,特别是内部治理,应该以董事会治理为核心。董事会在公司治理中的地位和作用说明建立一个功能完善、决策科学,合理监督的董事会是促进公司良好运作的根本保证。同时,阐述了建立董事会治理结构的原则并建立起董事会治理的基本框架。第三部分在前一部分研究的基础上,重点研究董事会结构及其治理机制。通过考察国内外公司董事会形成的历程,分析比较了各类型董事会的特征、优劣。明确董事会的地位和作用,运用信息不对称理论,独特地提出了五种董事会组成模式,并对其适用范围作了详细的分析论证,明确指出最佳董事会结构应由股东董事、独立董事、管理层组成。同时,对董事会的运营机制进行了设计、作出了相关的制度安排,尤其对独立董事制度在我国的应用进行了研讨,指出应正确处理好独立董事和监事会的关系,结合我国的国情制定相关的措施。第四部分内容是针对公司治理的关键:激励机制进行研讨。激励机制的建立通过对人力资本理论的再认识,来说明创建有效的激励机制的重要性。分析总结了国内外激励机制的类型、方式、特征、作用,创见性地提出了应建立物质、精神、价值多方面的激励方式。通过考虑国内外激励机制的实践,运用委托代理理论,建立了激励机制的拓展模型,为激励机制的模式设计奠定了定量分析的前提条件。同时,针对模式的应用操作,探讨了相应的制度安排;结合我国的国情,设计了多元化报酬结构模式。具有较强的理论说明力和应用参考意义。并且,在前面研究成果的基础上,侧重从我国公司治理的实际出发,提出了相关的政策性建议,其目的在于加快和完善我国公司治理的步伐。最后,对本文进行了的研究工作总结,并提出了有意义的结论。