当前的市场经济环境下,股权激励作为一种长期激励机制,已经成为很多非上市公司的“标配”,而不再是上市公司的特权。然而股权激励机制的设计又是一项系统而复杂的工程,既要吻合企业的发展,推动企业战略目标的实现,同时还要从财务、法律、激励成本等方面进行考虑,使之风险可控、成本最优。那么非上市公司如何设计一套完整的股权激励方案,达到其预期的长期激励效应,成为本文的研究出发点。本文从股权激励的相关理论和研究现状出发,运用案例分析法,选取W公司为例,对其股权激励方案设计进行详细介绍,分析其股权激励方案设计的完整性及其在具体要素设计中存在的问题,同时通过W公司和同行上市公司股权激励方案的具体对比分析,找出上市公司和非上市公司股权激励方案设计中具体要素设计的不同,及需要在方案设计中规避的问题,并在此基础上对W公司股权激励存在的问题及成因进行分析,最后提出调整建议。同时为其他非上市公司设计适合自身发展的股权激励方案,形成“利益共享、风险共担”的股权激励方案提供借鉴意义。通过对非上市公司股权激励方案设计的具体研究,总结出非上市公司股权激励方案的整体架构搭建模式,及要素设计中需要考虑的财务风险,管理风险,及法律风险。