【摘 要】
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20世纪50年代初期,要约收购首先产生于英国。2017年以来,中国资本市场的并购数量呈现爆发式增长,要约收购明显回暖,敌意要约收购慢慢成为控制权争夺的重要手段。在敌意要约收购中,目标公司的中小股东身处弱势。保护少数股东的权益,是敌意要约立法的重点。然而,现行的敌意要约中小股东保护制度却存在着若干不足,滞后于资本市场的发展。本文选取了A股市场上少有的市场化、成功的敌意要约收购案——浙民投天弘要约振兴
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20世纪50年代初期,要约收购首先产生于英国。2017年以来,中国资本市场的并购数量呈现爆发式增长,要约收购明显回暖,敌意要约收购慢慢成为控制权争夺的重要手段。在敌意要约收购中,目标公司的中小股东身处弱势。保护少数股东的权益,是敌意要约立法的重点。然而,现行的敌意要约中小股东保护制度却存在着若干不足,滞后于资本市场的发展。本文选取了A股市场上少有的市场化、成功的敌意要约收购案——浙民投天弘要约振兴生化作为研究案例,以委托代理理论、控制权理论和信号传递理论为理论基础,以我国敌意要约收购发展概况、敌意要约中小股东保护制度和血液制品行业发展现状为背景。从经济视角,分析本次要约过程中,中小股东利益受到损害的程度。发现案例中收购资金来源披露不充分,反收购方随意停牌、引入“白衣骑士”独占控制权溢价,对目标中小股东的知情权、交易权和收益权构成了损害。进而发现我国现行的敌意要约中小股东保护机制的不足之处,虽然停复牌现象在2018年得到规范,现行机制依然存在着对资金来源披露的要求不足,缺乏对引入收购竞争者的规范。最后,从监管层、收购方、目标公司董事会、中小股东四个主体的角度,提出了完善敌意要约中的中小股东权益保护的建议。
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