近年来，由于所有权与经营权的分离及股东的分散化，使公司的支配权更多、更集中地掌握在公司的经营者手中，最典型的莫过于上市公司了。过分的集中致使权力滥用的机会增加，不仅给公司的股东，而且给社会和公司带来损失的危险性也更大。因此，建立一套完善的监督机制以保障公司的治理系统正常、合理地运行，已成为一个世界性的研究和实践课题。本文主要采用比较、分析的办法，通过比较西方各国内部监督模式的特点，就我国上市公司现存的股东大会地位弱化、监事会形同虚设、独立董事缺乏独立性的状况进行评析，并提出相应的改进建议来强化股东大会的法律地位、完善现有的公司监事制度，规范独立董事制度，希望能对建立、完善我国上市公司内部监督机制，促进其健康发展有所裨益。 本文共分四部分，第一部分主要阐述了我国建立内部监督机制的理论依据。该部分首先明确了内部监督机制的概念，其次提出了在我国建立内部监督机制的理论依据，最后分析了上市公司内部监督机制的特征。在这三点中又以第二点为重点，分析了在我国上市公司中建立内部监督机制的法学基础和经济学基础。其法学基础主要是作为市场经济主体的上市公司需要私法自治原则；其经济学基础主要是将上市公司所有与控制分离的关系所产生的问题视为代理问题，解决公司所有与经营相分离的问题其实就是如何降低代理成本的问题，代理成本问题的实质就是使经营者能够勤勉尽责，恪尽职守，以最大限度地增加委托人的效用。而对此一问题的回应，便是内部监控体系和机制的保本建立。 第二部分系统分析比较了西方国家的内部监督机制，对其优缺点提出了一些自己的看法。目前世界上典型的公司治理模式有两种，即英美的独立董事制度和德国的监事会制度。英美的独立董事制度是建立在“强管理者、弱所有者”的经济背景下，通过选举非隶属于公司的外部董事，利用他们的专业知识和独立性来独立、客观地做出判断，以确保董事会运作的公正、透明度。其优点是确保战略决策的妥当性和合理性，抑制违法行为的发生并强化公司的经营监督。其缺点是在经营者往往挑选其他公司的CEO来当本公司的外部董事，并决定他们的任期。通常这些外部董事并不会勤奋履行监督职能，也不愿意因为质疑经营者的决策而失去他们的职位。外部董事们并没有真正代表股东的利益。美国公司近年来所出现的一系列且闻便足例证。德国的}}轰事会制度被称为双层制。即先山股东大会选}_匕监事会，}耳山监事会选出董事会。其卜!，，监事会足董事会的__L层机关。该模式的优点是所有者和经营者间的良好配合使公司经理能将自己「l{J利益’j股东的利益保持一致，而股东也能减少投资风险，免除经理追求短期}_}标的仄力。其缺点是过于形式化，一导致效率降低。另外，过于严格，不能构建灵活的管理机制，还ilJ’能导致权力不‘卜衡。法国公司法规定，法国公司可以自J三选J不采取上述两种模式的一种，但法国只有极少数的上市公司采川双层制结构。不过!_日汀许多分析家认为双层制已经开始在法国流行，并有逐步上升的趋势。 第三部分着一重分析了我国_【川了公司「lli寸所存在的问题。我国《公司法》受传统大陆法系公司法理论的影响，采取“三角制”的治理模式，即在股东大会下设平行的董事会和监事会，分别行使公司的业务执行权和监督权。我{)动《公司法》中虽对股东大会赋予了充分的职权，但有关股东大会运作程序的规定并不十分完善，使股东大会的职权难以切实行使，从而使股东大会在公司，卜的法律地位陷于弱化。同!1J.，我国“双层的公司治理结构”与德国、荷兰等国的“双层制”是有明显区别的，在德国公司制度中，监事会享有董事了_〔免权、重大决策权，而我国在引进时有意识地缩减了监事会的职权。但实践证明，它己矫杠过正，监书会遭到了“被虚化”的尴尬。股东大会、}}仅事会对高级经营竹理人员的监褚引}ilji灯无法实现，公司被内部人控制，导致上市公司负事会独立性差，内部监华引儿;}水记乱，已经成了一个不争}，I{J事实。针对证券市场暴露出来的一系列问题，我卜I{l:_{川了公司中引进了英美国家的独立董事制度，并从独立性和职权等方面对独立i炭事进行了详细的规定。但山于独立董事在任免程序、薪酬待遇等方面未能做到真lI{的独一立，}司!1.J’缺乏相应的追究责任的机制和促使其勤勉尽责l钩内在动力，并未起到良好的顶期效果。 第四部分笔者针对上述我国上市公司所存在的问题在强化股东人会的法律地位、完善J一见有的公司监事制度、规范现有的独立董事制度方面提出了相应的改进建议。在该部分，木文着重提出了以下儿个方而的创新建议:(l)建立外部监事机制。赋予监JI会代表公司诉讼的权利。(2)建立独立董事旅金制度。川)合理确定监事会和独立董事的权利边界。