对控股股东行为的规制是当前中国公司治理的焦点,封闭公司的合伙式治理模式使得控股股东滥用权利的风险更高、危害更大。相关制度的妥善安排对于规范控股股东权利的行使方式、保障公司与其他股东利益具有重大意义。但具体的行为规则与审查规则却始终未能构建起来。《公司法》第20条第1款一般性地规定了禁止股东滥用股东权利,本文通过案例实证研究,探讨如何围绕该条文构建我国《公司法》的控股股东信义义务体系、完善对公司中小股东的司法救济。本文分为四个部分。第一章是对封闭公司控股股东法律规制缺位问题的梳理。首先明确封闭公司在我国公司治理实践中的外延。分析其治理模式上表现出的合伙特征以及股东压迫问题的盛行。再梳理《公司法》关于控股股东规制的沿革,指出当前相关规制的缺失状态,第20条第1款的禁止滥用权利规则的内涵有待明确。同时提出需要一并加强对实际控制人的规制,以完善对中小股东的保护。第二章是第20条第1款的实证研究。从样本来看,法院以一般侵权责任的构成要件适用该条款,对于司法介入公司商事决策持有审慎态度,往往从股东的行为是否符合法律规定或者章程约定的行权程序来做形式审查;当股东行权行为符合形式要求时,实质审查主要聚焦于交易的公平性以及股东行为是否具有合理商业目的。法院往往会因原告未能尽到举证责任而认定被告股东不构成滥用股东权利。为原告提供的司法救济途径以损害赔偿与确认决议无效或撤销决议为主。司法实践显示,第20条第1款在适用中主要存在的问题有实质审查的裁判尺度并不统一、难以全面规制控股股东、受损害公司或股东的举证责任过重、司法救济不够全面。第三章通过对美国公司法上的控制股东信义义务的分析,对《公司法》第20条第1款进行重新解读。从信义义务的历史起源与信义关系的认定中可以看出,传统的信义义务带有强烈的利他主义色彩,而在控制股东信义义务中,道德属性让位于维护公平的商事交易秩序。通过设置程序性规则,法院在原被告双方之间合理分配举证责任,并通过完全公平规则对涉诉交易进行实质审查。控股股东与公司及中小股东形成了事实上的信义关系,前者应当对后者负有信义义务,但直接移植控制股东信义义务可能会因为规则体系本身的混乱及法系的差异导致水土不服,需要结合本土治理实践设置行为规则,并关注其中的程序性审查规则的设置,这更有助于解决第20条第1款的适用难题。第四章是对第20条第1款适用的完善。一是构建控股股东信义义务的行为规则体系,分别对忠实义务与注意义务进行类型化;二是完善对实际控制人的规制,将信义义务扩张适用于实际控制人,并明确控股股东、实际控制人滥用影响力需要与董事承担连带责任;三是强调程序正义,合理设置举证责任分配,减轻受损害公司及股东的诉讼负担;四是加强第20条第1款与司法解散、强制分红之诉等救济制度的联动,提供更为丰富多样的救济方式。