对于股份有限公司,《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的第141条对股份有限公司的发起人和董事、监事、高级管理人员的股份转让设定了转让时间和转让比例的限制。相较而言,对于普通股东的股份转让则没有相应的法定限制,但也没禁止通过章程对普通股东的股份转让作出约定限制。由此导致一些非上市股份公司通过公司章程对股份转让约定限制。在相关的纠纷发生后,法官大多依据《公司法》第137条“股东持有的股份可以依法转让”的规定,直接否定章程限制股份转让的效力。但是,这忽视了股份有限公司也可以区分为上市公司和非上市股份公司的事实。上市公司的股份自由转让毋庸置疑,非上市股份公司能否通过章程限制股份转让却存在较多争议。实践中存在着大量的非上市股份公司,比起上市公司,部分非上市股份公司更接近于有限责任公司,具有封闭性的特征。在司法实践中,法院没有区分股份有限公司项下的具体类型及其特征,对股份自由转让理解片面,造成实践中“同案不同判”的问题。对此,本文旨在厘清非上市股份公司通过章程限制股份转让的分析思路。首先,以几个典型案例的冲突判决引出本文的研究对象,即股份有限公司能否章程限制股份转让的问题,并在此基础上阐述学者对于公司章程能否限制股份转让的不同观点。其次,分析章程限制股份转让问题出现的原因,包括对非上市股份公司的相关法律规范制定得不甚完善以及对股份自由转让的理解存在分歧,但深层次原因还是由于我国公司类型划分的失衡,造成非上市股份公司在实践中法律适用的困境。再者,通过运用对比分析的研究方法分别对非上市股份公司项下的两种公司类型(即非上市公众公司和非公众股份有限公司)的人合性进行论证,并在此基础上探讨股份自由转让的价值在某些情形下是否会因更基本的理念或利益而让位于公司章程自治的价值,推导出非公众股份有限公司章程限制股份转让的可行性。最后,由于将具有一定人合性和封闭性的非公众股份有限公司放置于为公众性股份有限公司打造的法律体系内确有不妥,所以应将该类公司与有限责任公司统归为一类,重新构思我国公司类型划分模式。既然允许有限责任公司章程限制股份转让,那么和有限责任公司处于同一类别,并且具有人合性和封闭性的非公众股份有限公司也应当有通过章程限制股份转让的权能。在此基础上,对非公众股份有限公司章程限制股份转让的限制内容和限制边界进行构想,并分析违反章程的限制规定进行股份转让的法律后果。