现代经济学家通过对各国公司股权结构的调查分析表明,伯利和米恩斯所论述的“两权分离”的公司形态在各国,包括美国,并不普遍。从我国的实际情况来看,股权结构的高度集中更是我国上市公司的一个非常重要的特征。基于此,现代公司治理的逻辑起点发生了转变,从股东与经理层的代理问题转变到小股东和控制股东之间的代理问题。如何确保控制股东正当行使控制权,以保护中小股东利益,成为各国公司法研究的重点。针对中小股东保护和控制股东的规制问题,学者多有论述,但对于将股东分为控制股东和小股东两类的制度基础——资本多数决这一股东大会表决机制本身却鲜有研究。基于此,本文以民主为视角对资本多数决进行正当性论证,并分析其价值目标,在此基础上,对资本多数决发生异化的根源和表现进行剖析,以寻找使其回归到实质正义的路径——赋予控制股东诚信义务,文章最后对确保控制股东履行诚信义务的具体法律制度做了反思和前瞻。