“资本多数决原则”作为中外公司法通行的公司内部治理原则,尽管是实现股权平等的最有效方式,但在封闭公司或有限公司成员之间相互信赖利益磨合损耗、以至于影响公司赖以存在的人合性基础时,少数派股东在公司内部治理中被裹挟、被排挤等权益受侵害的现象在所难免。英国公司法上的不公平损害制度(Unfair Prejudice),又译不公平妨碍、不公正歧视,是指英国2006年《公司法》第994条至999条规定的、以倾向保护中小股东权益为目的的一项公司法制度,其基本运作模式为,当公司事务“以不公平的方式”损害了公司成员利益、或者公司成员的利益受到了公司作为或不作为行为所产生的不公平的损害时,基于以上情形,包括公司成员在内的法定利益相关群体可以基于英国2006年《公司法》第994条向法院提出申请,并通过后者的裁判获得相应的救济措施。这一制度在中小股东权利的保护上,具有受众更广、门槛更低、救济方式更全面,同时在处理公平与效率的问题上更为平衡的特点。而我国《公司法》对于封闭/有限公司股东权益受侵害的救济制度尚有不完善之处,如股东权益救济的规则体系仍未得到完全整合;限制滥用股东权利的原则性规定未能充分发挥其价值;部分中小股东权益救济的适应情形较少,某些具体的股东压迫情形如股东知情权受侵害时救济适用条件不明确;通知不同救济手段之间,如股东回购请求权同公司司法解散之间尚存一定的衔接空间。总体上,这一域外制度同我国公司法不断强化保护少数股东的改革精神和趋势相符合,对其进行适当的借鉴,有利于强化保护中小投资者,营造良好的国际投资经商环境,进一步使我国公司法法律框架同国际接轨。本文旨在将英国不公平损害制度同我国现有股东权益受侵害的救济方式进行对比,分析具体情形下救济缺失问题,并论证对英国不公平损害制度进行具体借鉴的要点以及可能的对策。本文一共由以下四个部分组成:第一部分介绍英国不公平损害制度的提出和产生,通过围绕概念内涵、认定标准以及救济范围三个要点,来展开分析其基础构造,第二部分分析英国不公平损害制度配套的多样化救济制度。第三部分就英国不公平损害制度同其国内并行的其他股东救济方式进行比较分析。第四部分着重讨论我国现有公司法体系及历次司法解释所列举的少数股东救济机制同英国不公平损害机制进行对比,分析对英国不公平损害制度进行具体借鉴的意义、可行性。最后以英国不公平损害制度对我国股东压迫救济的情形和范围拓展的可借鉴之处提供一定建议,作为全文结语。