证券市场自1991年建立以来，对我国的经济发展所起的推动作用毋庸置疑。而建立起现代企业制度是国有企业改革所要实现的目标。因此，大量国有企业通过股份制改造成为了上市公司，在各行业也起到了排头兵的作用。 但随着证券市场的发展，上市公司的财务作假风波也愈演愈烈。其中绝大多数是国有上市公司。为什么会出现这种现象?笔者认为这与国有上市公司的公司治理因素密不可分，可以说，财务作假行为最本质的根源在于公司治理的不完善。 以委托代理理论、内部人控制理论、资本市场有效性、信息不对称理论为基础的经济学理论构成了研究中国公司治理结构的理论框架。在此基础之上，本文深入探讨了财务作假行为在中国国有上市公司普遍存在的制度根源。具体的分析主要从两方面来进行：公司治理的内外两个方面。公司治理的内部方面主要从产权制度、委托代理下的机制失灵来讨论。另外，由于中国证券市场的发展时间较短，在对国有上市公司经济行为的外部监管上力度不够，相关的法规准则滞后等等原因，造成了公司外部治理不能正常发挥作用，以至证券市场上的虚假信息泛滥，财务丑闻惊人。 针对以上问题和不足，本文提出根治财务作假行为需在相关的公司治理制度上予以保障。