所有权和经营权的分离是现代企业制度的最显著特征,从而产生了所有权主体的所有者和作为经营权主体的企业经营者之间的“委托-代理”关系。如何建立对企业经营者行之有效的激励与约束机制,是现代企业制度有效运作的一个核心问题。在欧美等成熟市场,对管理层进行股权激励是被认为解决现代企业委托-代理问题的重要途径,同时也被认为是促进公司高管与股东形成利益共同体的有力手段。股权激励计划作为一种较为长期的激励机制,可以在一定程度上防止企业经营者的短期经营行为,以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。 在我国,资本市场正处于制度建设时期,建立高效的资本市场体系,促进企业的发展,是我国社会主义经济建设的重要任务。而上市公司管理层的股权激励制度,作为重要的长期激励机制被提上日程,成为推进中国公司治理结构改善,中国资本市场与国民经济持续健康发展的重要机制之一。本文从管理层股权激励理论谈起,详细地阐述了股权激励的理论基础；通过对中国大陆资本市场股权激励的法律法规环境和已有的上市公司股权激励方案的分析,提出了现有上市公司激励方案制定因素：“1个工具+5定+2来源”这八个因素；即确定激励的工具(期权、限制性股票、股票增值权)、定人(确定激励的对象)、定价(确定行权的价格)、定考核标准(行权的业绩限制)、定时(确定行权的时间)、定量(确定激励总数量和个人的数量)以及激励股票和行权资金的来源,并对核心因素进行了分析。 在现有的理论和政策进行分析的基础上,又对已实施的地产公司股权激励方案进行了总结,取长补短,创造性地提出了ZS地产的管理层股权激励方案。在ZS地产方案的设计过程中,笔者一直把管理层股权激励看作是“股东价值提升的超额部分”作为重点来设计。所以在设计方案时,对管理层进行激励的股份来源主要来自于超出净资产收益率部分的利润；具体有两方面的表现：一是将管理层本来应该得到的超额利润奖励(原应以现金的方式发放给管理层),全部折算为股票期权(超额利润奖励/期权内在价值)。二是对于应该计入成本的期权费用,全部以超额利润奖励进行冲减；对管理层进行的激励并不增加企业的成本。将ZS地产管理层确定的现金收益变成了等额的不确定的股票期权,使管理层的利益真正紧密的与公司的利益相挂钩。对于ZS地产的管理层来说,股权激励的方案条件是严格的,需要他们为企业全力以赴的努力工作,才能够将本来就属于自己的奖励基金拿到手；如果想要让奖励基金的数额增加,就需要通过提升企业的价值,才能来获取更大的收益。笔者认为通过以上两条措施,可以解决当前大陆资本市场对管理层股权激励在实施过程中的一些争议,如“行权条件过低、激励导致亏损”等问题,这也是笔者认为是ZS地产管理层股权激励方案的独创之处。 当然,在ZS地产的管理层股权激励方案的设计过程之中,也有一些不足；如没有使用更能体现公司价值的EVA业绩考核指标,主要是考虑与公司追赶地产龙头企业一万科的目标相匹配,才选用了净资产收益率和增长率为标准的。