本文基于2008年沪深两市上市公司A股数据,从董事会治理结构对高管薪酬的影响以及对薪酬-业绩敏感性的影响两个角度进行了实证研究。对于董事会治理结构,本文主要从董事会规模、董事会中独立董事所占比例、董事长与总经理是否分开担任和薪酬委员会中独立董事比例四个方面进行研究。首先,对各变量进行了描述性统计分析、单变量均值分析和回归分析;然后,在此基础上,研究了董事会治理结构各变量对薪酬-业绩敏感性的影响。本文研究得出以下结论:董事会规模与高管薪酬显著正相关,规模较小的董事会可以提高薪酬-业绩敏感性;独立董事在董事会所占比例与高管薪酬略微相关,但没有通过显著性检验,独立董事的增加可以有效提高薪酬-绩效的敏感性;董事长与总经理分开担任时高管薪酬较低,相反当二者兼任时高管薪酬水平较高,董事长与总经理分开担任可有效提高薪酬-业绩敏感性;薪酬委员会中独立董事比例较高时,高管薪酬较高,但独立董事比例提高时可以显著提高高管薪酬-业绩敏感性。最后,本文对建立健全一个强有力的董事会提出了几点建议。