公司股权是基于现代公司资本民主而内生的权利基石,是现代公司内部治理结构的权力源泉。现代公司往往被大股东所控制,小股东的权益在其股权小而分散的情况下常受到侵害。但无论如何,保持公司作为一独立法人顺利地在市场中运行,股权的行使不仅必要而且至关重要。大股东可亲自行使股权,也可将股权授予他人行使;小股东不但可主动授权他人行使其股权,也可被委托征集,以保障自身权益或对抗大股东。由此可见,股东表决权代理行使在整个公司治理运行过程中具有“输血”功能,能不时地有效地保证公司整个运行中的股东权益平衡。股东表决权代理制度在20世纪80年代全球公司收购大战中发挥了其强大的“控制力”和契合效应。20世纪90年代中后期该制度引入我国后,为我国的公司法人治理结构的完善和国有企业公司化改制,注入了一股新的活力。但实践表明,该制度在我国的立法中是粗线条式的,可操作性不强,且由于我国国有公司的股权“一股独大”,股东表决权代理行使的制度功能在我国发挥得并不充分。运用法史学、比较法学等法学基本理论知识,对股东表决权代理的发展状况、基本概念、特征、法律关系以及法律类型进行实证分析研究,发现股东表决权代理制度是以解决公司股权顺利行使为出发点,以保障公司中小股东基本权益为根本目的的一项商事代理制度,其具有维护股东股权的实际到位、提高公司治理效率、保护公司合法权益、最大限度反映股东意志等制度功能和制度价值。个别代理与集中代理是股东表决权代理两种具体的类型化表现形式,个别代理为原态,集中代理为特殊形态。集中代理又表现为表决权拘束协议中的共同委托与集中代理、股东累积投票中的共同委托与集中代理、上市公司委托书征集等几种典型形式。在国有企业股份制改革中,国有股东同样需要表决权代理人,国有股表决权代理法律关系以及其运行机制、权源表明,国有股东表决权代理人只能是国有董事,而非国有股东代表人。依据当前我国股东表决权代理制度不完善的现状,我国应在借鉴大陆法系和英美法系股东表决权代理制度安排的基础上,采用英美法系国家的委托代理制,兼采我国台湾地区的立法安排方式,从《公司法》、《证券法》和证券监督管理委员会制定的股东表决权征集规则3个方面来完善我国股东表决权代理制度。对于国有股表决权代理制度的安排,我国应在《公司法》中将国有独资公司单独确立为一类公司,明确国资部门与国有控股公司之间的考核与监管关系,并构建刚性而稳健的监督与考核机制,实现国有资产管理部门的监督到位和国有资产运营的治理到位。