敌意收购（hostile takeover）,即收购者在目标公司经营者对收购的意向不清楚,或对收购行动持反感心态的情形下,强行夺取目标公司控制权的行为。此种控制权无论对于目标公司股东或是收购者来说,都意味着一种控制利益（control interest）。在Berle和Means《现代公司与私有财产》一书中指出,所有权与控制权的分离（separation of ownership and control）是现代股份公司的本质特征。鉴于现代股份公司股权高度分散,由个人或少数股东持有的股份并不能支配整个公司事务,从而使公司的经营权变成了个人可以在不掌握任何有表决权股份的情形下,自主永存的经营公司（a self-perpetuating body）。故在敌意收购的语境下,收购者购买的是本应属于目标公司股东,却因股份的过于分散而不能有效集中,而被目标公司的经营者（董事）占有的控制利益。以此,敌意收购会使目标公司的经营者失去控制利益（主要表现为辞退、调职、降薪等）,因而其会通过各种反收购（anti-takeover）措施来阻止和破坏敌意收购的完成。进来,在敌意收购中,由于目标公司的所有者和经营者之间的利益冲突,亦即所谓代理成本（agency cost）表现得甚是严重。为了实现公司的利益及追求股东的财富最大化,就应用信义义务（fiduciary duty）来规范和监督董事的反敌意收购行为。然而,由于当前我国资本市场的法律供给体系和反敌意收购中目标公司董事行为的规制之间存在着供求失调的状况。所以,本文将试图通过参考我国境外立法与司法实践的经验,对我国反敌意收购中目标公司董事的信义义务进行本土化改造、丰富其内涵、构造董事违信侵害目标公司及股东利益的特殊司法判定标准,从而能为新一轮公司法的修订中提出完善的建议。