本文以格力电器定向增发并购珠海银隆失败的案例为研究对象,简要介绍了整个案例的经过及方案的设计,并详细剖析了并购事件发生及演变过程背后的逻辑。本文认为,主营业务风险集中度过高且空调行业增速趋缓是格力电器选择多元化发展的根本推动因素,而格力电器选择新能源汽车行业,又是结合自身已有的产业链优势和新能源汽车行业朝阳属性两方面综合考虑得到的结果。格力电器在此次并购中对标的的选择具有一定独到性,从标的公司珠海银隆经营层面上来说,其具有一定发展潜力和特殊优势,但就历史财务指标和未来行业中技术竞争力的不确定性来看,此次并购背后又同时蕴含着较大风险。进一步,本文对格力电器的估值方案进行了评估,发现了其中的不合理之处,在选用市场法进行估值计算后,发现格力电器对标的的定价较本文的计算结果而言溢价较多,存在高估标的嫌疑。然后,本文对定向增发方案的设计进行了剖析,并对关键要素进行了估值计算和敏感性分析,发现方案的设计对大股东有利,存在定增定价明显偏低的现象。最终,该方案因遭到中小投资者集体否决,未能通过股东大会表决。此次并购失败的主要原因需从中小投资者的角度去考虑。站在中小投资者的角度上来看,格力电器此举对于信息不对称的投资者而言风险与收益的关系难辨,标的估值合理性存疑,且明显在短期内由于定增定价偏低,利于大股东而对中小股东的利益造成了侵蚀,最终中小股东在部分大股东需回避投票的机制之下集体对议案进行了反对,使得此次并购事件以失败告终,失败公告后的市场反应也从另一个角度印证了中小股东的态度。本文认为,在市场机制日趋成熟,投资者参与性更强的大背景之下,公司在设计相关并购方案时需综合考虑多方利益,加强信息披露,而投资者也理应多加利用公开信息参与了解公司决策背后的逻辑,将目光放得更长远,在此基础上积极表达自己的意愿,以维护自身利益。